Diversità e inclusione FCA/PRA per le aziende cripto e fintech: PARTE III

Di Rodrigo Zepeda, CEO, Storm-7 Consulting

INTRODUZIONE

Nel 2023, la Financial Conduct Authority (FCA) e l'Autorità di regolamentazione prudenziale (PRA) (Banca d'Inghilterra (BoE)) (collettivamente il “regolatori”) ha cercato di interagire con le società finanziarie e altre parti interessate, per discutere di nuovo
misure proposte per promuovere “diversità e inclusione” (D&I) nei servizi finanziari (FS) Nel regno unito (UK).

In PARTE I di questo
serie di blog in quattro parti, abbiamo definito e discusso concetti chiave di D&I come
caratteristiche demografiche, diversità, groupthink, inclusione,
cattiva condotta non finanziaria (NFM)e sicurezza psicologica. in PARTE
II abbiamo fornito una panoramica delle proposte D&I e abbiamo identificato gli standard a più livelli da introdurre nel quadro FCA/PRA proposto.

In PARTE III, analizzeremo come i nuovi obblighi NFM si inseriscono nel quadro D&I, cosa comporteranno e, soprattutto, come ciò influenzerà e inciderà sulla tecnologia crittografica e finanziaria (FinTech) aziende.

QUADRI NORMATIVI
I quadri normativi rilevanti per questa analisi includono:

CATTIVA CONDOTTA
Cattiva condotta è un termine molto ampio perché potenzialmente può includere in qualsiasi tipo di comportamento inaccettabile o improprio. Tuttavia, storicamente, la FCA ha adottato una condotta scorretta in relazione a
cattiva condotta finanziaria, come la frode contabile; frode aziendale; frode finanziaria; inesattezze o irregolarità finanziarie; illeciti finanziari; appropriazione indebita; cattiva gestione; e furto.

Quando la cattiva condotta viene segmentata in questo modo, diventa molto più facile affrontarla nei quadri normativi. Supponiamo che una società di investimento autorizzata dalla FCA gestisca anche un panificio interno. Tutto il personale del panificio potrebbe essere escluso dalle regole di condotta della FCA perché non ha nulla
che hanno a che fare con le attività di investimento e i rapporti finanziari dell’impresa.

In questo modo, solo i dipartimenti e i dipendenti che potrebbero essere potenzialmente coinvolti in una cattiva condotta finanziaria relativa all'attività principale dell'azienda sarebbero coperti dalle Regole di condotta. Ecco perché il Codice di condotta per il personale FCA (COCCO) si espone
le persone a cui si applica COCON (COCON 1.1.2R). Allo stesso tempo, la COCON elenca anche una serie di eccezioni alla sua applicazione
rispetto ad alcune tipologie di dipendenti, come possiamo vedere nella tabella sottostante.

Tuttavia, non appena introduciamo la NFM nell’equazione della cattiva condotta, tutto cambia. Questo perché la NFM può essere eseguita da chiunque. A livello di base, la FCA ritiene che la NFM includa prove di
bullismo, discriminazione (sulla base delle caratteristiche protette (o meno) dell'individuo) e
molestie sessuali (FCA DP21/2, 46, par. [5.69]).

La FCA afferma che l’NFM può erodersi sicurezza psicologica e la fiducia nelle imprese può aumentare
groupthinke può creare culture malsane che possono facilitare violazioni normative e illeciti (FCA
CP23 / 20, 23, par. [4.1] e [4.9]). In pratica, NFM lo è NON limitato al personale interessato.
Tutti tipologie di personale aziendale possono essere coinvolte nella NFM. Ad esempio, sarebbe ridicolo affermare che solo i gestori degli investimenti di un’azienda possono maltrattare, discriminare o molestare sessualmente gli altri, ma non il personale IT o le risorse umane di un’azienda.

Bullismo, discriminazione e molestie sessuali possono essere perpetrate da CHIUNQUE lavorare in un'azienda. Pertanto, se si vuole regolamentare la NFM, è necessario che copra tutti coloro che lavorano in un’azienda, altrimenti la regolamentazione della NFM non avrebbe senso. Ciò significherebbe questo
solo alcuni, e non tutti, i dipendenti dell’azienda sarebbero coperti dalle norme sul bullismo, sulla discriminazione e sulle molestie sessuali.

Il punto è che la cultura aziendale esiste in tutta l'azienda. Non è limitato a un gruppo selezionato di dipendenti. Se si desidera modificare o regolamentare il comportamento aziendale, è necessario implementare regole NFM che si applichino a tutti i dipendenti a livello aziendale. Inoltre, se tu
Se si desidera regolamentare la NFM nel settore FS, è necessario implementare standard NFM armonizzati per tutti i tipi di imprese.

Tuttavia, questo è NON ciò che le regole NFM della FCA si prefiggono di raggiungere. 

POPOLAZIONI BERSAGLIO
A scopo illustrativo, forniremo una stima approssimativa della popolazione target di aziende autorizzate dalla FCA e dalla PRA nel Regno Unito. Secondo la relazione annuale della FCA (2022/2023,
6), la FCA vigila su circa 50,000 imprese. La PRA (BoE) regola circa 1,500 aziende (PRA
2024). Inoltre, si stima che la popolazione target delle aziende di moneta elettronica e di servizi di pagamento nel Regno Unito sia di circa 1,300 aziende (Laverty
e Stagg 2023). Nel Regno Unito operano inoltre nove agenzie di rating del credito registrate (Fca 2021, 3).  

APPLICAZIONE DELLE REGOLE NFM
Per cominciare, tutte le società FSMA non incluse nella parte 4A, che includono CRA, società di moneta elettronica e società di servizi di pagamento, sono completamente
esclusi dall’applicazione delle regole NFM (FCACP23/20, 18, par. [3.24]). Quindi, ciò che significa è
che tutti coloro che lavorano in uno qualsiasi dei nove Le agenzie di rating del credito, come "S&P Global Ratings UK Limited", "Moody's Investors Service Limited" o "Fitch Ratings Ltd", saranno escluse dalle norme FCA su bullismo, discriminazione e molestie sessuali.

Così faranno tutti 1,300 Società di moneta elettronica e società di servizi di pagamento che operano nel Regno Unito. Nel 2023 si stima che ce ne fossero
21,472 dipendenti che hanno lavorato presso fornitori di servizi di pagamento (PSP) nel Regno Unito (IBISWorld
2023). Tutti questi dipendenti non saranno protetti dalla NFM in base alle nuove misure proposte da D&I.

Inoltre, tutto 1,500 Anche le società regolamentate dalla PRA, che comprendono banche, società di costruzione, cooperative di credito, assicuratori e importanti società di investimento, saranno
esclusi dall’applicazione delle regole NFM. Nel 2020 il settore FinTech ha lanciato il “Carta FinTech per tutti”, un’iniziativa guidata dall’industria che cerca di affrontare gli alti livelli di molestie sul posto di lavoro e di promuovere la diversità all’interno del settore (UKBAA
2020).

Con migliaia di aziende e decine di migliaia di dipendenti esclusi dall’applicazione delle regole NFM, come si può affermare che le regole NFM siano inclusive? Come si può dire che queste regole supportino le crescenti richieste di un’industria inclusiva? Lo faranno,
in effetti, frammentano gli standard di condotta normativa nei diversi settori dei servizi finanziari.

Peggio ancora, escluderanno proprio le aziende che sono ad alto rischio di sviluppare culture e ambienti di lavoro tossici, come le start-up tecnologiche. Il problema è che molti di questi tipi di aziende spesso operano in contesti altamente non strutturati
ambienti di lavoro, che possono non avere regole chiare, rigorose e solide sul posto di lavoro.

Oppure le regole possono tecnicamente esistere, ma potrebbero non essere rispettate o applicate rigorosamente. Inoltre, tali ambienti di lavoro possono riflettere culture frenetiche, ad alta pressione e orientate ai risultati. I tipi di culture in cui scoppi di rabbia, manipolazione emotiva,
commenti sprezzanti, commenti sprezzanti, umiliazioni individuali o di gruppo o insulti verbali vengono lentamente ma inesorabilmente accettati dai dipendenti.

Le donne professioniste che lavorano nel settore finanziario del Regno Unito riferiscono ancora di subire bullismo, sessismo e microaggressioni sul posto di lavoro e che il “club dei vecchi ragazzi” è ancora vivo e vegeto (McGachey,
2024). Le donne nelle start-up tecnologiche potrebbero trovarsi una situazione ancora peggiore, poiché potrebbero sentirsi spaventate nel parlare apertamente o esprimere le proprie preoccupazioni in ambienti di lavoro così non strutturati (Adamo,
2021;
Kapin, 2023;
Donne che utilizzano la tecnologia, 2023; Giovane, 2023).

Non è un caso che un’indagine nel settore FinTech del Regno Unito condotta da InChorus abbia rivelato che l’85% degli episodi legati alle molestie erano legati al genere, l’84% delle vittime è stato molestato più di una volta e il 78% delle vittime non ha denunciato l’episodio lamentato.
(UKBAA 2020). Le vittime temevano di denunciare il proprio manager
temevano di non essere creduti o non volevano subire ritorsioni da parte delle segnalazioni (UKBAA
2020).

REGOLE NFM
Le regole NFM D&I proposte cercano apparentemente di integrare meglio le considerazioni NFM in:

• Regole di condotta;
• idoneità e correttezza del personale (Idoneo e corretto) valutazioni; E
• criteri di idoneità e orientamenti per le imprese ad operare nel settore finanziario (Condizioni di soglia) (FCA
  CP23 / 20, 5; 23, paragrafo [4.7]).

Le D&I NFM Rules modificheranno pertanto:

• il sourcebook FCA COCON;
• il test di professionalità e onorabilità della FCA per i dipendenti e il personale senior (Vestibilità) libro delle fonti; E
• il manuale delle Condizioni Soglia FCA (CONDIZ) (FCACP23/20, 16, par. [3.11]).  

Il Manuale FCA sarà modificato per includere un nuovo “Strumento per la diversità e l’inclusione” che definirà le nuove disposizioni D&I. Ciò includerà il termine “pratiche discriminatorie" che viene definito nel senso di:

“…include la discriminazione contro, o la molestia o la vittimizzazione di, a
persona o gruppo a causa delle loro caratteristiche demografiche, laddove tali comportamenti costituirebbero una violazione dell’Equality Act se si riferissero a caratteristiche protette”
(FCACP23/20, Allegato A, 3).

Se questa disposizione sembra un po’ confusa è perché lo è. La discriminazione di una caratteristica protetta dall'EA 2010 come l'età, la razza (incluso il colore, l'origine etnica o nazionale, la nazionalità) o l'orientamento sessuale è contro la legge. Ce ne sono nove
caratteristiche tutelate dalla legge.

In effetti, le “pratiche discriminatorie” ampliano l’ambito della discriminazione includendo altre caratteristiche demografiche come il contesto socioeconomico. Tali caratteristiche demografiche non sono riconosciute dalla legge, ma sono riconosciute ai fini
delle Regole NFM. Secondo la definizione di pratiche discriminatorie, verrebbe trattato il contesto socioeconomico
come se sarebbe una caratteristica protetta per determinare se sia avvenuta o meno una discriminazione.

Il tipo di condotta coperta dalle Regole NFM includerà la condotta in relazione a un individuo (B) quella:

• ha lo scopo o l'effetto di: (1) violare la dignità di B; o (2) creare un ambiente intimidatorio, ostile, degradante, umiliante o offensivo per B;
• è offensivo, intimidatorio o violento nei confronti di B;
• è irragionevole e opprimente nei confronti di B; O  
• umilia, degrada o ferisce B (FCACP23/20, Allegato A, 36).

Di seguito sono riportati esempi di condotta che violeranno le Regole NFM elencate (FCACP23/20, Allegato A, 43-44).

IN CHE MODO LE REGOLE NFM INFLUENZANO E IMPATTANO LE AZIENDE CRYPTO E FINTECH
La vera domanda è: in che modo le regole NFM influenzeranno e influiranno potenzialmente sulle aziende crypto e FinTech quando entreranno in vigore nel 2025? Tecnicamente, se le aziende FinTech operano
unicamente come società di moneta elettronica o società di servizi di pagamento, saranno escluse dall'applicazione delle norme NFM.

Tuttavia, per le aziende FinTech le cose potrebbero non essere così semplici. Questo perché i servizi bancari e di pagamento stanno attraversando attualmente un rapido stato di transizione. I modelli di business e di pagamento FinTech stanno cambiando rapidamente. A causa dell’elevata concorrenza sul mercato,
Molte società di moneta elettronica e servizi di pagamento FinTech stanno cercando di espandere la propria offerta in altre aree che richiederanno l’autorizzazione FSMA Parte 4A.

Ad esempio, nel 2022, “Revolut”, autorizzata come società di moneta elettronica, ha ottenuto il permesso di offrire servizi di criptovaluta. Tuttavia, poiché non ha ricevuto la licenza bancaria, non è ancora in grado di offrire prestiti e scoperti di conto come “Monzo” e “Starling”.
Quando lo farà, sarà soggetto alle regole NFM. Nel 2023, “Ayden” ha ottenuto l’autorizzazione come banca del Regno Unito.

Pertanto le aziende FinTech amplieranno sempre più la propria offerta per competere nei nuovi mercati dei pagamenti dalle molteplici sfaccettature. Se si attengono al loro ristretto periodo di autorizzazione, evitano le regole NFM, ma potrebbero non essere in grado di attingere a nuovi mercati finanziari.

Per quanto riguarda le aziende crittografiche, se le aziende promuovono criptoasset nel Regno Unito ai consumatori al dettaglio, devono essere autorizzate dalla FCA o far approvare la loro commercializzazione da un'azienda autorizzata. Questo secondo canale è molto costoso e richiede molto tempo, così come molte aziende crittografiche
possono cercare di ottenere l'autorizzazione, rendendoli soggetti alle regole NFM.

Inoltre, la regolamentazione di alcuni tipi di criptoasset nel Regno Unito sarà già implementata nel 2024 e nel 2025. Un numero molto maggiore di società di criptovalute sarà soggetto all'autorizzazione della FCA quando le regole NFM entreranno in vigore. Con l'introduzione
della
Mercati nel regolamento sulle criptovalute (Mica) nell'Unione europea (EU) nel 2023, anche i criptoasset saranno legittimati.

Tutte le aziende crittografiche e fintech che detengono l'autorizzazione FSMA Parte 4A saranno soggette alle regole NFM nel 2025. Dati i vincoli di spazio, non è possibile elencare tutte le questioni e i problemi che potrebbero sorgere per tali aziende. Tuttavia, quattro dei più urgenti
i punti che tali aziende dovrebbero tenere presenti sono indicati di seguito.

Personale delle Regole di Condotta (CRS)

Nome, le Regole NFM limitano l'applicazione del COCON alla condotta relativa a una funzione svolta da un membro del personale delle Regole di condotta (CRS), quando tale funzione riguarda l'esercizio di un'attività da parte dell'impresa (FCA
CP23 / 20, Allegato A, 37-38). Quindi, le regole NFM lo sono Non applicabile in generale tra le imprese.

Ad esempio, qualsiasi condotta scorretta relativa a una parte dell'attività di un'impresa che non svolge alcuna attività FS sarà esclusa dall'applicazione delle Regole NFM (FCA
CP23 / 20, 25, par. [4.21]). Le aziende cripto e FinTech dovranno quindi farlo
molto attentamente tracciare che è regolato e influenzato dalle Regole NFM.

Cattiva condotta grave

Secondo, solo la NFM “grave” costituirà una violazione del COCON (FCACP23/2020, 25, par. [4.22]; COCON
1.1.7G). Non esiste un test semplice per determinare cosa sia grave, esiste un elenco di fattori generali da utilizzare per valutare la conformità (FCA
CP23 / 2020, Allegato A, 43).

Se dai un'occhiata ai fattori, puoi vedere che determinare cosa è un NFM serio sarà estremamente difficile nella pratica. Ciò significa che la determinazione della gravità effettuata da individui, aziende crittografiche e aziende FinTech potrebbe essere molto diversa dalla determinazione
effettuato dalla FCA.

NFM fuori ambito

Terza, la NFM potrebbe non rientrare nell'ambito di applicazione perché riguarda la vita personale o privata di un dipendente (FCA
CP23 / 2020, 25, par. [4.20]). Esiste un elenco di fattori forniti agli individui e alle aziende per tentare di decidere se l'NFM rientra nell'ambito del COCON o meno. Questa è un’area che potrebbe rivelarsi incredibilmente problematica per le start-up tecnologiche crittografiche
e aziende FinTech in cui la vita lavorativa e la vita privata sono fortemente intrecciate. Ciò significa che tali aziende devono creare politiche e regole molto chiare e dettagliate per garantire che tutti i dipendenti, non solo i CRS, comprendano appieno dove si trovano i confini della NFM.
Questo probabilmente si rivelerà molto difficile da fare.  

Scusate NFM
Quarto, la NFM in relazione a una FMW può non rientrare nell'ambito di applicazione delle Regole NFM se il membro del CRS: (1) ritiene che vi fosse una ragione buona e adeguata per la condotta; o (2) non intendeva avere un impatto negativo sull'argomento
della cattiva condotta, non sapevano che lo stavano facendo e non erano imprudenti riguardo agli effetti della loro condotta (FCA
CP23 / 20, allegato A, 44; COCON 4.1.11 G).

La convinzione del membro del CRS deve essere ragionevole (una convinzione irragionevole che la condotta sia giustificata può di per sé dimostrare una mancanza di integrità) (FCA
CP23 / 20, allegato A, 44; COCON 4.1.11 G). È inevitabile che questa sia un’area che verrà ampiamente utilizzata e su cui si farà affidamento nei casi NFM in cui gli individui cercano di fornire una serie di “difese” al fine di eludere potenzialmente la responsabilità ai sensi delle regole NFM.

Se vi è una netta mancanza di chiarezza e certezza sul fatto che una condotta sia caratterizzata come NFM, è molto probabile che molti dipendenti temano di denunciare tale condotta o di farsi avanti, soprattutto se temono ripercussioni o se temono che possa avere conseguenze negative.
influenzare la loro posizione all’interno dell’impresa.

SOMMARIO
Penso che sarebbe giusto affermare che le nuove regole NFM proposte non sono chiare o semplici da applicare, interpretare o comprendere nella pratica. Saranno già abbastanza difficili per la finanza tradizionale (Tradfi) imprese a cui conformarsi. Sono probabili
rivelarsi ancora più difficile da rispettare per le nuove aziende crypto e FinTech che potrebbero aver acquisito pochissima esperienza operativa per quanto riguarda le regole FCA. 

Il problema è che ci sono così tante condizioni e avvertenze contenute nelle Regole NFM. È estremamente difficile per le aziende stabilire e prescrivere regole chiare alle quali i membri e i dipendenti del CRS devono attenersi. Le azioni e il comportamento nelle aziende possono essere molto
soggettivo, e le azioni e i comportamenti considerati “accettabili” da alcune persone possono essere considerati “offensivi” da altri. 

Ad esempio, come possono le aziende crittografiche e FinTech definire con precisione cosa significa "violare la dignità di qualcuno" o cosa significa "creare un ambiente intimidatorio, ostile, degradante, umiliante o offensivo" per qualcuno? Che tipo di comportamento sul posto di lavoro
sarà considerato offensivo, intimidatorio o violento, o sarà ritenuto irragionevole e oppressivo, o che possa umiliare, degradare o ferire una persona.

In PARTE IV di questo serie di blog, analizzeremo in cosa consistono le regole e gli obblighi D&I, a quali tipi di aziende si applicheranno e in che modo influenzeranno e incideranno sulle aziende crypto e FinTech.

• Distribuzione di contenuti basati su SEO e PR. Ricevi amplificazione oggi.
• PlatoData.Network Generativo verticale Ai. Potenzia te stesso. Accedi qui.
• PlatoAiStream. Intelligenza Web3. Conoscenza amplificata. Accedi qui.
• PlatoneESG. Carbonio, Tecnologia pulita, Energia, Ambiente, Solare, Gestione dei rifiuti. Accedi qui.
• Platone Salute. Intelligence sulle biotecnologie e sulle sperimentazioni cliniche. Accedi qui.
• Fonte: https://www.finextra.com/blogposting/25854/fcapra-diversity-and-inclusion-for-crypto-and-fintech-firms-part-iii?utm_medium=rssfinextra&utm_source=finextrablogs