CONSHOHOCKEN, פא.–(BUSINESS WIRE)–AmerisourceBergen Corporation (סימול: ABC) ("החברה") הודיעה היום על הנפקה משנית לציבור בסך 10 מיליון מניות מהמניות הרגילות של החברה המוחזקות על ידי Walgreens Boots Alliance Holdings LLC ("בעל המניות המוכר"). החברה לא תקבל כל תמורה ממכירת המניות הרגילות של החברה על ידי בעל המניות המוכר בהנפקה. החתם רשאי להציע את המניות מעת לעת בעסקה אחת או יותר ב-NYSE, בשוק ללא דלפק, באמצעות עסקאות במשא ומתן או בכל דרך אחרת, במחירי שוק הרווחים בעת המכירה, במחירים הקשורים לכך. מחירי שוק או במחירי משא ומתן.
מורגן סטנלי ושות' LLC פועלת כחתמת היחידה להנפקה.
ההנפקה צפויה להיסגר ב-10 בנובמבר 2022 או בערך, בכפוף לתנאי הסגירה המקובלים.
בנוסף, בכפוף להשלמת ההנפקה החתום, בכוונת החברה לרכוש במקביל מניות מבעל המניות המוכר במחיר למניה השווה למחיר שבו ירכוש החתם את המניות מבעל המניות המוכר בהנפקה, בניכוי של חיתום הנחות ועמלות, בסך של כ-500 מיליון דולר. הרכישה החוזרת של מניות במקביל תתבצע במסגרת תוכנית הרכישה החוזרת של החברה והמניות שנרכשו יוחזקו באוצר. סגירת הרכישה החוזרת של המניות במקביל תהיה מותנית בסגירת ההנפקה ולפיכך לא ניתן להבטיח כי הרכישה החוזרת של המניות במקביל תושלם. ההנפקה אינה מותנית בהשלמת רכישת המניות החוזרת במקביל.
המניות יוצעו בהתאם להצהרת הרישום (ותשקיף) בתוקף אוטומטית של החברה בטופס S-3 שהוגש בעבר לרשות ניירות ערך האמריקאית ("ה-SEC"). לפני שאתה משקיע, עליך לקרוא את התשקיף בהצהרת רישום זו ומסמכים אחרים שהחברה הגישה ל-SEC לקבלת מידע מלא יותר על החברה וההצעה הזו. אתה יכול לקבל מסמכים אלה בחינם על ידי ביקור ב-EDGAR באתר SEC בכתובת www.sec.gov. לחלופין, עותק של תוספת התשקיף המתייחסת להנפקה ניתן להשיג על ידי פנייה: Morgan Stanley & Co. LLC, Attn: Prospectus Department, 180 Varick Street, 2nd Floor, New York, NY 10014, דוא"ל: פרוספקט@morganstanley.com.
הודעה לעיתונות זו לא תהווה הצעה למכירה או שידול להצעה לקנות, וגם לא תהיה מכירה של ניירות ערך אלה בכל מדינה או תחום שיפוט שבהם הצעה, שידול או מכירה כאלה יהיו בלתי חוקיים לפני הרישום או ההסמכה. על פי דיני ניירות הערך של כל מדינה או תחום שיפוט כאלה.
על AmerisourceBergen
AmerisourceBergen מטפחת השפעה חיובית על בריאותם של אנשים וקהילות ברחבי העולם על ידי קידום הפיתוח והאספקה של תרופות ומוצרי בריאות. כחברת בריאות גלובלית מובילה, עם בסיס בהפצת תרופות ופתרונות עבור יצרנים, בתי מרקחת וספקים, אנו יוצרים גישה, יעילות ואמינות ללא תחרות לבריאות האדם והחי. יותר מ-43,000 חברי הצוות העולמי שלנו מחזקים את המטרה שלנו: אנו מאוחדים באחריותנו ליצור עתיד בריא יותר. AmerisourceBergen מדורגת במקום ה-10 ב-Fortune 500 עם יותר מ-200 מיליארד דולר בהכנסות שנתיות.
הערת האזהרה של AmerisourceBergen לגבי הצהרות צופות פני עתיד
חלק מההצהרות הכלולות בהודעה לעיתונות זו הן "הצהרות צופות פני עתיד" במשמעות של סעיף 27A של חוק ניירות הערך של 1933, כפי שתוקן, וסעיף 21E של חוק בורסת ניירות ערך משנת 1934, כפי שתוקן ("בורסת ניירות ערך") פעולה"). מילים כמו "מצפה", "סביר", "תחזית", "תחזית", "היה", "יכול", "צריך", "יכול", "פרויקט", "מתכוון", "לתכנן", "המשך, "לקיים", "סינרגיה", "במסלול", "להאמין", "לחפש", "להעריך", "לצפות", "עלול", "אפשרי", "להניח", וריאציות של מילים כאלה וביטויים דומים נועדו לזהות הצהרות צופות פני עתיד כאלה. הצהרות אלו מבוססות על הציפיות הנוכחיות של ההנהלה והן כפופות לאי ודאות ולשינויים בנסיבות והן מדברות רק נכון למועד זה. הצהרות אלו אינן ערובות לביצועים עתידיים והן מבוססות על הנחות והערכות שעלולות להתברר כשגויות או לגרום לתוצאות בפועל להשתנות מהותית מאלו שצוינו. Among the factors that could cause actual results to differ materially from those projected, anticipated, or implied are the following: the effect of and uncertainties related to the ongoing COVID-19 pandemic (including any government responses thereto) and any continued recovery from the impact of the COVID-19 pandemic; our ability to achieve and maintain profitability in the future; our ability to respond to general economic conditions, including elevated levels of inflation; our ability to manage our growth effectively and our expectations regarding the development and expansion of our business; the impact on our business of the regulatory environment and complexities with compliance; unfavorable trends in brand and generic pharmaceutical pricing, including in rate or frequency of price inflation or deflation; competition and industry consolidation of both customers and suppliers resulting in increasing pressure to reduce prices for our products and services; changes in the United States healthcare and regulatory environment, including changes that could impact prescription drug reimbursement under Medicare and Medicaid and declining reimbursement rates for pharmaceuticals; increasing governmental regulations regarding the pharmaceutical supply channel; continued federal and state government enforcement initiatives to detect and prevent suspicious orders of controlled substances and the diversion of controlled substances; continued prosecution or suit by federal and state governmental entities and other parties (including third-party payors, hospitals, hospital groups and individuals) of alleged violations of laws and regulations regarding controlled substances, and any related disputes, including shareholder derivative lawsuits; increased federal scrutiny and litigation, including qui tam litigation, for alleged violations of laws and regulations governing the marketing, sale, purchase and/or dispensing of pharmaceutical products or services, and associated reserves and costs; failure to comply with the Corporate Integrity Agreement; the outcome of any legal or governmental proceedings that may be instituted against us, including material adverse resolution of pending legal proceedings; the retention of key customer or supplier relationships under less favorable economics or the adverse resolution of any contract or other dispute with customers or suppliers; changes to customer or supplier payment terms, including as a result of the COVID-19 impact on such payment terms; the possibility that various conditions to the consummation of the acquisition of PharmaLex may not be satisfied or that their satisfaction may be delayed; uncertainties as to the timing of the consummation of the acquisition of PharmaLex; unexpected costs, charges or expenses resulting from the acquisition of PharmaLex; the integration of the Alliance Healthcare and PharmaLex businesses into the Company being more difficult, time consuming or costly than expected; the Company’s, Alliance Healthcare’s or PharmaLex’s failure to achieve expected or targeted future financial and operating performance and results; the effects of disruption from the acquisition and related strategic transactions on the respective businesses of the Company, Alliance Healthcare and PharmaLex, and the fact that the acquisition and related strategic transactions may make it more difficult to establish or maintain relationships with employees, suppliers and other business partners; the acquisition of businesses, including the acquisition of the Alliance Healthcare and PharmaLex businesses and related strategic transactions, that do not perform as expected, or that are difficult to integrate or control, or the inability to capture all of the anticipated synergies related thereto or to capture the anticipated synergies within the expected time period; risks associated with the strategic, long-term relationship between Walgreens Boots Alliance, Inc. והחברה, לרבות ביחס להסכם הפצת התרופות ו/או להסדר שירותי הרכישה הגנריים העולמי; ניהול התרחבות זרה, כולל אי ציות לארה"ב. חוק שיטות שחיתות זרות, חוקים נגד שוחד, סנקציות כלכליות וחוקים ותקנות ייבוא; היכולת שלנו להגיב לתנודתיות ולשיבוש בשוק הפיננסי; שינויים בחוקי המס או ביוזמות חקיקה העלולים להשפיע לרעה על עמדות המס של החברה ו/או על חבויות המס של החברה או פתרון שלילי של אתגרים לעמדות המס של החברה; אובדן, פשיטת רגל או חדלות פירעון של ספק גדול, או כשל משמעותי בתשלום, הפחתה מהותית ברכישות על ידי או אובדן, פשיטת רגל או חדלות פירעון של לקוח מרכזי, לרבות כתוצאה מ-COVID-19; תנודתיות ושיבוש בשוק הפיננסי; השפעות פיננסיות ואחרות של COVID-19 על הפעילות שלנו או על ההמשכיות העסקית; שינויים בתמהיל הלקוחות או הספקים; תקלה, כשל או הפרה של מערכות מידע מתוחכמות לפעול כמתוכנן; סיכונים הקשורים בדרך כלל לאבטחת סייבר; סיכונים הקשורים בדרך כלל לרגולציה של פרטיות נתונים והעברה בינלאומית של נתונים אישיים; השפעות פיננסיות ואחרות של מגמות ואירועים מאקרו-כלכליים וגיאו-פוליטיים, לרבות המצב המתפתח ברוסיה ובאוקראינה והשלכותיה האזוריות והעולמיות; אסונות טבע או אירועים בלתי צפויים אחרים, כגון מגיפות נוספות, המשפיעות על פעילות החברה; ירידת ערך של מוניטין או נכסים בלתי מוחשיים אחרים (לרבות ירידת ערך נוספת ביחס לפעילות חוץ), הגורמת לחיוב ברווח; יכולת החברה לנהל ולהשלים מימושים; שיבוש תזרים המזומנים של החברה וביכולת להחזיר ערך לבעלי המניות שלה בהתאם לנהלי העבר שלה; תנודות בשערי ריבית ומטבע חוץ; ירידה בתנאים הכלכליים ועלייה באינפלציה בארה"ב ומחוצה לה; וגורמים כלכליים, עסקיים, תחרותיים, משפטיים, מיסים, רגולטוריים ו/או תפעוליים אחרים המשפיעים על עסקי החברה באופן כללי. גורמים נוספים מסוימים שההנהלה מאמינה שיכולים לגרום לתוצאות ולתוצאות בפועל להיות שונות מהותית מאלה המתוארות בהצהרות צופות פני עתיד, מפורטים (i) בסעיף 1א' (גורמי סיכון), בדוח השנתי של החברה בטופס 10-K עבור הכספים. שנה שהסתיימה ב-30 בספטמבר 2021 ובמקומות אחרים בדוח זה ו-(ii) בדוחות אחרים שהוגשו על ידי החברה בהתאם לחוק בורסת ניירות ערך.
אנשי קשר
משקיעים:
בנט ס.מרפי
610-727-3693
bmurphy@amerisourcebergen.com
