מאת רודריגו זפדה, מנכ"ל, Storm-7 Consulting
מבוא
In חלק ד ' של זה 'שלוש בירות חץ'3AC) מקרה מבחן, נפרט ניתוח של הסיבות שבגללן אני מאמין שהרשות המוניטרית של סינגפור (יותר)
נכשל בחובת יכולת הפיקוח שלה מול הפיקוח ההולם, הזהיר והמועד של הפירמה, וכיצד ייתכן שכשל זה תרם בסופו של דבר לקריסתה.
יוני 2022. ב חלק א ', זיהינו ש'Three Arrows Capital Ptd. בע"מ.'3AC
סינגפור) נרשמה כ'חברת ניהול קרנות רשומה' (RFMC) בסינגפור ב
אוגוסט 2013.
היישום הרלוונטי 'הנחיות
על רישוי, רישום וניהול עסקים עבור חברות ניהול קרנות(מספר הנחיות: SFA 04-G05), היו אלה עם תאריך הנפקה של
7 אוגוסט 2012 (הנחיות MAS 2012). כחלק מדרישות הרשאות RFMC שלה, 3AC Singapore נדרשה לשרת רק עד 30 משקיעים מוסמכים ולנהל נכסים של לא יותר מ-
250 מיליון דולר סינגפורי (SGD). זה מסתכם ב £ 150 מיליון דולר or
$ 179.78 מיליון (בְּעֵרֶך $ 180 מיליון).
On 30 יוני 2022, MAS פרסמה הודעה של Enforcement Action Media שהצהירה כי היא נזפה ב-3AC Singapore על מתן מידע כוזב ועל חריגה מנכסיה המנוהלים (AUM) סף עבור RFMC מורשה (יותר
2022). MAS דיווחה ש-3AC סינגפור עברה על החוק לזמן קצר שנה אחת
בסך הכל, בין יולי 2020 ו ספטמבר 2020, ובין
נובמבר 2020 ו אוגוסט 2021 (יותר
2022). בנוסף, MAS הצהירה במפורש כי היא חוקרת את ההפרות של 3AC Singapore מאז
יוני 2021 (יותר
2022).
כדי להקל על ניתוח זה, נפרט תחילה סקירה של מסגרות רגולטוריות של קרנות השקעה הרלוונטיות להרשאה ולפיקוח על קרנות השקעה בכלל. לאחר מכן, נספק סקירה כללית של סיכוני נכסי קריפטו ורלוונטיים
שיטות ניהול סיכונים של קרנות קריפטו. כמו כן, נציג ציר זמן אבולוציוני של מערכת האקולוגית והרגולציה של הקריפטו בסינגפור כדי לספק הקשר תפעולי.
סקירה כללית של מסגרות רגולטוריות של קרן השקעות
הגישה הכללית להסדרה ולפיקוח על פעולתן של מגוון סוגי קרנות השקעה פותחה בהרחבה הלכה למעשה. מנקודת מבט ברמה גבוהה, רפורמות ה-G20 שבאו בעקבות ה-
2008 ל 2009 משבר פיננסי גדול (GFC) התייחס ישירות לרפורמות מפורטות שנועדו להבטיח מערכת פיננסית גלובלית עמידה יותר. כאן, נשתמש ברפורמות המיושמות בתוך האיחוד האירופי (EU) כדי להמחיש את
אומצה גישה רגולטורית כללית.
באירופה, זה לבש צורה של רפורמות רגולטוריות מבניות של GFC שכוונו למכשירים פיננסיים מורכבים ואטומים כמו ללא מרשם (OTC) נגזרים, וכן מגוון של חברות שירותים פיננסיים, לרבות קרנות השקעה. באופן מיוחד,
'הנחיית מנהלי קרנות השקעות חלופיות' (הוראת 2011 / 61 / איחוד אירופי) (AIFMD) שנכנס לתוקף ב
2011, ביקשו לקבוע דרישות רגולטוריות מחמירות לקרנות גידור, קרנות השקעה, קרנות פרייבט אקוויטי וקרנות אחרות.
ההוראות במסגרת AIFMD כיסו מגוון של דרישות תפעוליות מפורטות הנוגעות לתחומי מפתח כגון הערכת שווי נכסים; הרשאה; דרישות הון; התנהלות בסטנדרטים עסקיים; מִשׁלַחַת; פקידים; שיווק; שָׂכָר; דיווח;
ושקיפות. כתוצאה מכך, ההרשאה והפיקוח על קרנות השקעה באופן כללי על פני תחומי שיפוט שונים, מכסה בדרך כלל מגוון דרישות לקרנות המכסות תחומים אלה. התחום הזה מובן היטב.
'תקנת תשתית השוק האירופי' (תקנה (האיחוד האירופי) מס '648/2012) (אמיר) נכנס לתוקף ב
2012 ונחקק על מנת לחייב את הסליקה של נגזרים OTC באמצעות צדדים נגדיים מרכזיים (CCPs); ליישם דרישות דיווח על נגזרים; וליישם דרישות להפחתת סיכונים וחילופי בטחונות עבור נגזרים OTC
שלא נוקו. ה-EMIR נועד להפחית את סיכון האשראי, להפחית את הסיכון התפעולי ולשפר את השקיפות בתוך חברות מורשות.
היו המוני סטנדרטים מפורטים שפותחו כדי ליישם את רפורמות השוק הללו, כמו גם אלפי פרסומים המוקדשים לניתוח והערכת מפורט של סיכונים ודרישות תפעוליות הקשורות ליישום הרגולציה החדשה הזו.
מסגרות בפועל. אלה היו זמינים עבור כל הרשויות הרגולטוריות הלאומיות, כולל MAS. סוגים אלה של מסגרות רגולטוריות חשובות מאוד.
הסיבה לכך היא שהם הפכו כעת לסטנדרטיים באופיים, והם מספקים מסגרת יסוד שממנה ניתן לנתח עוד יותר את הסיכונים הפוטנציאליים הנובעים מהשקעות קריפטו שמבצעות חברות וקרנות קריפטו. לדוגמה,
תחזית סיכון בשוקי ניירות ערך גלובליים שפורסמה ב 2016, זיהו דרכים שבהן קרנות השקעה עלולות להשפיע על היציבות הפיננסית, אלו היו באמצעות שימוש במינוף, ורמת החיבור שלהן עם בנקים או מערכתית
תשתיות חשובות (OICV-IOSCO 2016, פ 81). צוין כי:
"בעוד שהשימוש במינוף ובנגזרים במגזר מוגבל בדרך כלל על ידי רגולציה ולכן נמוך, השימוש בנגזרים יכול להוביל להשפעות משפיעות על בטחונות ודרישות מרווח"
(OICV-IOSCO 2016, פ 81).
כתוצאה מכך, אנו יודעים שהשימוש במינוף ובקישוריות הדדית של צדדים נגדיים הוא משהו שאולי נצטרך לשים לב אליו גם בקרנות השקעות קריפטו. השימוש הפוטנציאלי הזה במינוף וברמת החיבור ההדדית יהווה סיכון לכך
מתעוררת ביחס להשקעות מסורתיות במכשירים פיננסיים אטומים מורכבים כגון נגזרים, בדומה להשקעות במטבעות קריפטוגרפיים אטומים מורכבים. אכן, ראינו פנימה
החלק II כיצד פעלה 3AC את מה שכיניתי 'מסחר ממונף משולש', שייצג
סיכון תפעולי עצום עבור החברה.
כתוצאה מכך, אם השימוש במינוף ומטבעות קריפטוגרפיים הוא לֹא מוגבל על ידי רגולציה, אז ברור שצריך לנתח שימוש כזה כדי לזהות את הסיכונים המתעוררים. אחרת, השימוש במינוף בהשקעות קריפטו מהווה סיכון
שנותר ללא מענה, ללא מענה וללא פיקוח. סיכונים כאלה מתווספים להשפעות ההשלכות המוצהרות שעלולות להיווצר באמצעות דרישות בטחונות ומרווחים, החלים על שני נגזרים OTC
ו מטבעות קריפטוגרפיים. במסגרת EMIR, סיכונים אלו מטופלים באמצעות סליקה מרכזית של נגזרות OTC באמצעות CCP, או באמצעות טכניקות נוספות להפחתת סיכונים המופעלות בעת שימוש בנגזרות OTC שאינן מסולקות.
כך, למשל, סיכונים מטופלים על ידי דרישת שימוש באיכות גבוהה, נזילות, מרווח (סולקת CCP) ו/או בטחונות (לא מסולקים), ושימוש ב'תספורות' סטנדרטיות, כלומר, הנחות שווי המיושמות כדי לקחת בחשבון חשבון נזילות פוטנציאלית ו
סיכוני שוק בזמנים של תנודתיות בשוק. אם אנו יודעים בדיוק כיצד ומדוע מתמודדים עם סיכונים אלו במסגרת EMIR, אזי נבדוק באופן הגיוני כיצד מתמודדים עם סיכונים אלו בעת מסחר במטבעות קריפטוגרפיים. כפי שנראה ב
חלק ו ', אלו הם בדיוק סוגי הסיכונים שעלו ביחס להשקעות קריפטו שבוצעה על ידי 3AC Singapore.
השימוש במסגרות AIFMD/EMIR הוא אפוא רלוונטי ושימושי ביותר, בדיוק משום שהן ממחישות כיצד ניתן להפחית ביעילות את הסיכונים הגלומים בהשקעות של קרנות בנגזרות OTC מורכבות ואטומות. אותו הדבר
ניתן לנתח סוגי סיכוני השקעה ביחס להשקעות בנכסי קריפטו. עם זאת, יש לציין כי דו"ח פיקוח שפורסם על ידי הרשות הפיננסית השוודית (פיננסינספקציה
(FI)) ניתוח סיכוני השקעות קריפטו (FI 2021).
בדו"ח זה, ה-FI לקח את הדעה שמכשירים פיננסיים המבוססים על נכסי קריפטו היו למעשה אפילו מסוכנים יותר ממוצרים רבים אחרים "בסיכון גבוה" כגון נגזרים (FI
2021, פ 17). בתיאוריה, משמעות הדבר היא שהשקעות בנכסי קריפטו עשויות לדרוש שיטות ניהול סיכונים נרחבות אף יותר מאלו הנדרשות לנגזרות OTC במסגרת EMIR. ה-FI אמר שזה בגלל שחסר להם ערך מהותי; היה
אין מודלים אמינים מקובלים להערכת שווי; הם בדרך כלל לא היו כפופים לרגולציה להגנת הצרכן; והם שימשו לעתים קרובות להלבנת הון ומימון טרור (FI
2021, פ 17).
סקירה כללית של סיכוני נכסי קריפטו ושיטות ניהול סיכוני קרנות קריפטו
בדיון בשיקולים שיש לקחת בחשבון ביחס להסדרת קרנות נכסי קריפטו, איגוד הקרנות האירי זיהה מספר סיכונים עיקריים שעלו הנוגעים לנכסי קריפטו (אירי
קרנות 2022, פ 22). אלה כללו סיכונים הקשורים ל:
(1) היעדר הגנה;
(2) תנועות מחירים קיצוניות (למשל, המחיר אינו יכול להיות מגובה בנכסים);
(3) הונאה ופעולות זדוניות;
(4) פריצות, סיכונים תפעוליים ובעיות אבטחה;
(5) מניפולציה בשוק (לדוגמה, החזקות נכסי קריפטו עשויות להיות מרוכזות מאוד ובכך להשפיע על המחירים והנזילות);
(6) מידע מטעה; ו
(7) מורכבות המוצר (עם תכונות, כגון מינוף, שיכולות להגדיל את גודל ההפסדים במקרה של תנועות מחיר שליליות) (אירי
קרנות 2022, עמ '22-23).
כדי להתמודד עם האתגרים הנובעים מהאופי המפוצל של שוק נכסי הקריפטו, הומלץ לחברות ליישם התאמות תפעוליות רלוונטיות ללכידה וניהול סיכונים (אירי
קרנות 2022, פ 25). בפועל, אלה יתייחסו לבחירת פירמה ולחיבור עם זירות מסחר; הטמעתה של מחזורי מסחר והסדר 24/7; והמעקב והערכת השווי ההוגן שלו על פני מספר רב של בורסות "תמיד על".
פועל בשוק הפכפך (Irish Funds 2022, פ 25).
מועצת התקנים להשקעות אלטרנטיביות (SBai) פרסם הנחיות מפורטות יותר בנוגע לבדיקת נאותות תפעולית (ODD) דרישות לגבי נכסי קריפטו (SBai
2021). זה סיפק הדרכה ביחס לתחומי ODD מפתח המכסים ניגודי עניינים; משמורת; סיכון רגולטורי; תהליכי סחר; והערכת שווי ואימות נכסים (SBai
2021, פ 1). מחקר עדכני יותר מצא שהקפדנות של ODD על השקעות קריפטו ומנהלי נכסים הלכה וגדלה, ככל שיותר הון מוסדי העז לתחום הקריפטו (שרףמן
2022, פ 44).
ביחס לציפיות לניהול סיכונים לגבי נכסי קריפטו, הרשות האוסטרלית לפיקוח זהירות (אפרה) מצהירה כי היא ציפתה מכל הגופים המפוקחים לאמץ א
זהיר גישה אם הם מבצעים פעילויות הקשורות לנכסי קריפטו (אפרה
2022, פ 1). זה כלל הבטחה שכל הסיכונים היו מובנים היטב ומנוהלים היטב לפני השקת יוזמות חדשות מהותיות כלשהן (אפרה
2022, פ 1). כתוצאה מכך, APRA ציפתה מחברות לבצע בדיקת נאותות מתאימה והערכת סיכונים מקיפה לפני העיסוק בפעילויות נכסי קריפטו, ולהפעיל פעולות מתאימות להפחתת סיכונים (אפרה
2022, פ 1).
APRA גם הצהירה כי היא מצפה מחברות ליישם בקרות חזקות לניהול סיכונים, הכוללות אחריות ברורה ודיווח רלוונטי לדירקטוריון על סיכונים מרכזיים הקשורים למיזמים חדשים של נכסי קריפטו (אפרה
2022, פ 2). עבור השקעות בנכסי קריפטו, חברות נדרשו לזהות ולהעריך מגוון סיכונים זהירים הנוגעים לתחומי מפתח כגון ניהול הון; סיכון השקעה; סיכון מבצעי; כמו גם סיכונים אחרים, למשל, השלכות
לניהול נזילות, ניהול סיכוני שוק ומדידת חשיפות גדולות (אפרה
2022, פ 4).
האבולוציה של המערכת האקולוגית והרגולציה הקריפטו בסינגפור
In חלק שלישי
של זה מקרה מבחן, זיהינו שההתפשטות של טכנולוגיות והשקעות בלוקצ'יין וקריפטו בסינגפור צוינה בהרחבה בתקשורת ומתוארכת לפחות
2015. התפתחויות כאלה התעוררו בהתאם למיצובה של ממשלת סינגפור של סינגפור כטכנולוגיה פיננסית (FinTech) מרכז, וכ'מרכז קריפטו' למסחר בינלאומי. למעשה, ב
ינואר 2016 קונסורציום פינטק של סינגפור הדגיש את המגוון העצום של מגזרי פינטק שכבר היו קיימים באותה נקודה בסינגפור (סינגפור
קונסורציום פינטק 2016).
מגזרי פינטק כאלה כללו: תשתיות בנקאיות; מחקר/ניתוח כספים; הכשרה פיננסית; השקעות מוסדיות; הַשׁאָלָה; תשלומים/העברות; מימון אישי/עושר; ובנקאות קמעונאית/השקעות (סינגפור
קונסורציום פינטק 2016, פ 17). ב 2017, MAS פרסם את 'A Guide to Digital Token Offerings', שסיפק הנחיות לגבי יישום חוקי ניירות הערך המנוהלים על ידי MAS ביחס להצעות או הנפקות של אסימונים דיגיטליים (למשל, Initial
הצעת מטבע (ICO)) בסינגפור (יותר
2017).
In אוגוסט 2017, MAS פרסמה הנחיה רשמית בצורה של 'ייעוץ לצרכן בנושא סכמות השקעות הכוללות אסימונים דיגיטליים (כולל מטבעות וירטואליים)' (יותר
(אוגוסט) 2017). בעצה זו, הוא זיהה במפורש סיכונים שצרכנים צריכים לשים לב אליהם בעת הערכת ICOs ותוכניות השקעה אחרות הכוללות אסימונים דיגיטליים (יותר
(אוגוסט) 2017). אלה כללו בֵּין הַיֵתֶר סיכונים הקשורים ל:
(1) מפעילים זרים ומקוונים;
(2) מוכרים ללא רקורד מוכח;
(3) נזילות בלתי מספקת בשוק המשני;
(4) השקעות ספקולטיביות ביותר; ו
(5) השקעות המבטיחות תשואות גבוהות (MAS (אוגוסט) 2017).
In דצמבר 2017, MAS אפילו הזהיר במפורש את הציבור "לפעול בזהירות יתרה ולהבין את הסיכונים המשמעותיים שהם לוקחים על עצמם אם הם בוחרים להשקיע במטבעות קריפטוגרפיים"(יותר
(דצמבר) 2017). הוא קבע במפורש כי MAS לא הרגולציה של מטבעות קריפטוגרפיים ולא היו אמצעי הגנה רגולטוריים להשקעות במטבעות קריפטוגרפיים (יותר
(דצמבר) 2017). עוד נאמר בו: "גם תקנות MAS אינן מתרחבות לבטיחות ולתקינות של מתווכים במטבעות קריפטוגרפיים או לעיבוד נכון של עסקאות במטבעות קריפטוגרפיים."(יותר
(דצמבר) 2017).
מאז, שורה של ארגונים על-לאומיים ואחרים פרסמו הנחיות נרחבות ומפורטות הנוגעות
בֵּין הַיֵתֶר אתגרי היציבות הפיננסית של המערכת האקולוגית הקריפטו; סיכונים ליציבות פיננסית מנכסי קריפטו; וסיכונים הנוגעים לטיפול זהיר בחשיפות לנכסי קריפטו, אם להזכיר רק כמה (באזל
ועדה לפיקוח על הבנקים 2021; קרן המטבע הבינלאומית 2021;
מועצת היציבות הפיננסית 2022).
כתוצאה מכך, קיים ניתוח מפורט וידע על סוגי הסיכונים שעלולים לנבוע מהשקעות בנכסי קריפטו ומפעילות של חברות השקעות קריפטו. בנוסף, זוהה כי ב
2017 כבר היו כ-167 קרנות גידור שנפתחו להשקעה במטבעות קריפטוגרפיים וב-ICO, וזה עד אמצעבמרץ 2018, היו יותר מ-220 קרנות ממוקדות קריפטו שפעלו בעולם (שנג
2017).
אז, על ידי 2017/2018, קרנות השקעות קריפטו כבר הוקמו, הוכרו ופעלו ברחבי העולם. עַל
14 ינואר 2019, הפרלמנט בסינגפור העביר את
חוק שירותי תשלומים 2019 (מס' 2 משנת 2019) (PSA 2019), אשר ביקשה לקבוע מסגרת רגולטורית חדשה להסדרת מערכות התשלום וספקי שירותי התשלום בסינגפור (יותר
2019). החוק הזה נכנס לתוקף ב ינואר 2020.
הנקודה החשובה שיש לציין לגבי התפתחות התעשייה הזו היא שב 2021 דווח כי למרות ש-170 חברות הגישו בקשה לרישיון MAS במסגרת PSA 2019, רק שלוש חברות קריפטו קיבלו בפועל את הרישיונות הנחשקים ביותר (צ'נג'רואן,
אמין, אוסינג'ר 2021). לא רק ש-MAS ביקשה ליצור קשר נרחב עם חברות מועמדות, אלא גם צוין כי MAS הגדילה משמעותית את משאביה כדי להתמודד עם כמויות גבוהות של מפעילי שירותים פוטנציאליים (צ'נג'רואן,
אמין, אוסינג'ר 2021).
אז, בשלב זה MAS הרחיבה במפורש את המשאבים הפנימיים שלה, כך שיהיו לה מספיק כוח אדם פנימי שהיה מוסמך מספיק כדי להיות מסוגל לבצע ניתוח מעמיק של פעולותיהם של מבקשי חברות קריפטו. עַל
17 ינואר 2022, MAS פרסמה הנחיות חדשות כדי למנוע מסחר במטבעות קריפטוגרפיים על ידי הציבור הרחב בסינגפור (יותר
(ינואר) 2022). "ההנחיות למתן שירותי אסימון תשלום דיגיטלי לציבור" קובעות את הציפייה שאסימון תשלום דיגיטלי (DPT) ספקי שירות לא צריכים לקדם את שירותי ה-DPT שלהם לציבור הרחב בסינגפור
(MAS (ינואר) 2022).
הכשל של MAS בחובת כושר הפיקוח שלה
כדי לנתח את הכשל של MAS בחובת יכולת הפיקוח שלה, אעמיד את עצמי בתפקיד קצין חקירות של MAS (MAS IO) הקצה תיק זה, שיהיה קרוב לזהה לדרך שבה הייתי ניגש למצב זה אם משרדנו
(Storm-7 ייעוץ) נקראו כחברת ייעוץ חיצונית לציות לרגולציה. על ידי
אוגוסט 2018, 3AC Singapore פעלה עבורו חמש שנים. זו הייתה קרן השקעות מבוססת ש
צריך הייתה קיימת פונקציית ציות יעילה שכללה קציני ציות וראש מחלקת ציות.
זיהינו בעבר שדרישת ההרשאה היחידה שלה היא להבטיח שהיא לא חורגת מסף RFMC AuM. לשם כך, תחת 'יותר
הנחיות בנושא נהלי ניהול סיכונים - בקרות פנימיות', קציני הציות נדרשו לדווח לדירקטוריון 3AC Singapore על כל הפרת ציות מהותית, ועל סטטוס הפעולות הננקטות (Cavenagh
Law LLP 2019). יתרה מכך, ראש מחלקת הציות היה צפוי ליידע את יו"ר הדירקטוריון ישירות במקרה של אי ציות חמורות מצד ההנהלה, או אי ציות מהותי של המשרד (Cavenagh
Law LLP 2019).
בתור 'חברת ניהול קרנות' (FMC), נדרשה 3AC Singapore להודיע ל-MAS מיד אם היא הפרה את דרישת הרישוי של RFMC AuM שלה, ולנקוט בצעדים מיידיים לתיקון הפרה כזו (יותר
2012 הנחיות, פ 10). אנו יודעים ש-MAS החלה לחקור את ההפרות של 3AC Singapore ב
יוני 2021, וכי הפרה הראשונה של המשרד את רף ה-RFMC המורשה של
$ 180 מיליון התרחש ב יולי 2020 (יותר
2022). זה היה צריך להודיע מיד ל-MAS.
בתור MAS IO, הייתי שואל את עצמי מדוע 3AC Singapore הפרה את רף ה-RFMC המורשה שלה שנה לפני כן, אך עדיין לא הודיעה ל-MAS? הייתי שואל את עצמי האם זו טעות טכנית או שגיאה טכנית, או שהיו כשלים בהתאמה הפנימית שלו
פוּנקצִיָה? העובדה שחקרתי מספר הפרות פוטנציאליות נוטה להצביע על כך שזה יכול להיות כשל בתפקוד הציות שלו. המוקד הראשוני של החקירה, לעומת זאת, היה צריך להיות בהערכת שווי נכסיה, מכיוון
זו הייתה דרישת ההרשאה העוקפת היחידה עבור 3AC Singapore.
בנוסף, החקירה הייתה צריכה להיות רגישה בזמן. אם הייתי מאמין ש-3AC Singapore הפרה את רף ה- RFMC AuM המורשה שלה, זה יכול להיות שהיא פעלה על בסיס לא מורשה, כלומר, היא הייתה צריכה לדבוק בהרבה יותר מחמירות
דרישות רישוי עבור FMC מורשה (LFMC). ראינו פנימה חלק שלישי שיש ענק
הבדל בדרישות התפעוליות ל-LFMCs בהשוואה ל-RFMC. בפועל, מטרות הפיקוח של MAS כוללות הבטחת מערכת פיננסית יציבה; אבטחת מתווכים פיננסיים בטוחים ותקינים; והבטחת הוגן, יעיל ושקוף
שווקים מאורגנים (יותר
2015, פ 4).
שתי פונקציות פיקוח של MAS הן הרשאה ופיקוח (יותר
2015, עמ '19-20). יחד, המשמעות היא שהעדיפות הראשונית הייתה צריכה להיות לזהות בהקדם האפשרי האם הפרת רף ה-AM המורשה של RFMC מהווה סיכון שוק פוטנציאלי ו/או אפילו סיכון מערכתי. האם זה היה א
הפרת סף AuM של $ 1 מיליון, או הפרה של $ 50 מיליון? ההבדל יכול להיות מכריע לשלמות השווקים המאורגנים בסינגפור, ולכן הוא היה צריך לייצג עניין רגיש לזמן.
In החלק II, ראינו שחברת השקעות קריפטו המשתמשת ביחס מינוף של 10:1 יכולה להשתמש
$ 50 מיליון לשלוט א $ 500 מיליון סחר קריפטו. אז, הפרת סף AuM של זוגיות
$ 10 מיליון יכול להיות שבמציאות הפרה כזו נשלטת בפועל
$ 100 מיליון של השקעות קריפטו, לא רק $ 10 מיליון. ב חלק שלישי
הצלחנו במהירות להבין ש-RFMC לא נדרש להחזיק הון מבוסס סיכון כלשהו (RBC), וכי 3AC Singapore נדרשה להחזיק רק
$180,000 בהון, כלומר 1/1000 ממגבלת ההשקעה ההונית הכוללת שלו.
אז, עבורי, בתור MAS IO, זה מייצג אזהרת דגל אדום. אם 3AC Singapore פעלה עם עודף משמעותי של AuM, זה אומר שהיו לה פונקציות ציות פנימיות וניהול סיכונים שתוכננו במיוחד לניהול סיכונים בסיכון נמוך בהרבה
רמות, ששימשו למעשה לניהול סיכונים ברמות סיכון גבוהות בהרבה. זו בעיה גדולה. לדוגמה, אם 3AC סינגפור השתמשה במינוף באסטרטגיות ההשקעה שלה, זה יכול לומר שהיא חושפת את הצדדים הנגדיים שלה בשוק לגורמים משמעותיים
סיכונים בלתי נחשפים.
עלולים להיות סיכוני הדבקה פוטנציאליים הנובעים בגלל רמת הקשר ההדדית הקיימת בין צדדים נגדיים בשוק, כמו גם השפעות נגיעה באמצעות שימוש בבטחונות והלוואות. בתור MAS IO, הייתי נותן עדיפות מיד
לברר אם הפרת הסף של RFMC AuM הולידה סיכונים פוטנציאליים של צד נגדי, שוק או מערכתי. בתור MAS IO ההתמקדות המיידית הראשונית שלי הייתה על:
(1) זיהוי מדוע נוצרה הפרת הסף (או הפרות) של RFMC AuM;
(2) אם הם ייצגו צד נגדי, שוק או סיכונים מערכתיים פוטנציאליים;
(3) מדוע 3AC Singapore לא הודיעה מיד ל-MAS על הפרות טכניות מהותיות כאלה;
(4) האם יש להשעות זמנית את הפעילות והסטטוס הרגולטורי של 3AC Singapore, וכן
(5) האם יש לחייב את 3AC Singapore להירשם כ-LFMC.
אלו היו נושאים בראש סדר העדיפויות מכיוון שפעילות 3AC Singapore יכולה הייתה לחשוף סיכונים רלוונטיים של צד נגד, שוק או מערכת. נושאי עדיפות משניים היו חקירת התאימות של 3AC Singapore, ניהול הסיכונים ו
פונקציות הערכת שווי. בתור MAS IO, אני יודע בדיוק מה אני מחפש וכיצד לבצע חקירה כזו מכיוון שהגישה הרגולטורית הכללית של קרנות השקעות נקבעה במסגרות AIFMD/EMIR, כמו גם מגוון הנחיות של MAS.
בנוסף, כפי שראינו, יש מידע נרחב זמין ביחס לסיכוני נכסי קריפטו, ולנוהלי ניהול סיכונים של קרנות קריפטו. ראינו גם שאני יכול להסתמך גם על הנחיה נרחבת ומפורטת של מוסדות על-לאומיים בנושא
למערכת האקולוגית של הקריפטו, אתגרים וסיכונים של יציבות פיננסית, וסיכונים הנובעים מטיפול זהיר בחשיפות לנכסי קריפטו.
מכיוון שסינגפור מיקמה את עצמה בעבר בכוונה כמרכז פינטק וכמרכז קריפטו, היא קיבלה על עצמה את האחריות לצייד את עצמה בידע ובמומחיות הנדרשים כדי להסדיר ביעילות חברות השקעות קריפטו. למעשה, ראינו
ממגוון ההנחיות הרשמיות ש-MAS ידעה והבינה את הסיכונים של השקעות קריפטו, והיא אפילו הזהירה בהרחבה את הציבור מפני סיכונים כאלה. אין שום סיכוי ש-MAS יכול לטעון שהוא היה חסר כוח אדם כי ראינו שיש לו באופן ספציפי
הגדילה את משאביה כדי להתמודד עם כמויות גבוהות של יישומי חברות קריפטו.
מתוך 170 בקשות לרישיון PSA 2019, MAS העניקה רק שלושה רישיונות של חברת קריפטו. זה מוכיח באופן חד משמעי שהיא ביצעה בדיקת נאותות מפורטת וניתוח פעולות של חברות קריפטו. זה מה שלא הגיוני. אם זה
האם הגישה ש-MAS נוקטת לבדיקת נאותות וניתוח של פעולות של חברות קריפטו, מדוע לא זוהו הבעיות הנרחבות בתפקודי ציות, הערכת שווי וניהול סיכונים בתוך 3AC Singapore?
כפי שנראה בהמשך חלק ו ' של זה מקרה מבחן, נוהלי ניהול התאימות וניהול הסיכונים של 3AC Singapore היו מופרעים. אלה לא משהו שפשוט היה מתעורר בן לילה. מהעובדות שאנו יודעים הם בהחלט
עלה ב 2022, כי מ מי ייתן 2022 ל יוני 2022 הם הובילו לכישלון המשרד. מניסיוני המקצועי, הם לא נראים כמו סוג הפרקטיקות שהיו מאומצות במהירות במרחב של סתם
4 חודשים (כלומר, ינואר 2022-אפריל 2022).
אז, אני מאמין שבהתחשב בכישלונה של 3AC סינגפור להודיע ל-MAS מאז
יולי 2020, זה סביר מאד שהם היו משהו שאפשר היה לזהות בו
2021. נזיפה MAS של 3AC Singapore פורסמה בתאריך 30 יוני 2022, מה שאומר ש-MAS עדיין חוקרת את 3AC Singapore ב
2022. המשמעות של זה הייתה בתיאוריה, MAS היה צריך להיות מסוגל לגלות בעיות משמעותיות שקיימות עם פונקציות הציות הפנימי של החברה, ניהול הסיכונים, הערכת הנכסים והדיווח.
אם הייתי MAS IO, אני מאמין שהם משהו שהייתי יכול לזהות לו הייתי חוקרת את המשרד, והייתי נוכח עורך חקירה במשרדיהם במהלך
חודש אחד. אז, השאלה האמיתית היא למה זה לקח MAS שנה אחת
לעשות חקירה? 3AC Singapore הופיעה בעקביות בתקשורת ברחבי העולם, ו-MAS מיצבה את עצמה באופן ספציפי כרגולטור של חברת השקעות קריפטו. צריך היה להבין שהשקעות קריפטו הולידו סיכונים ייחודיים
שיש צורך במעקב ובפיקוח קבוע. בהתחשב באופי הייחודי של השקעות הקריפטו שלה, משמעות הדבר היא שכל חקירה של 3AC Singapore הייתה צריכה להיות מספיק מספקת ונבונה באופייה.
כתוצאה מכך, בתור MAS IO, השימוש לרעה הפוטנציאלי במינוף, השקעות קריפטו מורכבות ונהלי הלוואות קריפטו מורכבים הוא משהו שהייתי צריך, והייתי צריך, לחפש אחריו. אם היו בעיות פוטנציאליות או בעיות עם פנימי
פונקציות ציות וניהול סיכונים של קרן השקעות קריפטו, סיכונים נוספים שהייתי צריך לחפש אחריהם היו השימוש במינוף קריפטו מחברות לא מפוקחות; השימוש בשולי קריפטו באיכות נמוכה; השימוש במינימום, או היעדר, הולם
תספורות שולי קריפטו; וסיכוני שוק ונזילות פוטנציאליים.
MAS החלה בחקירתה ב יוני 2021 ופרסם את הודעת הנזיפה שלו ב
יוני 2022. זה שנה אחת שבה MAS חקרה את 3AC Singapore אך לא הצליחה להשעות את פעילות 3AC Singapore, והיא לא הצליחה לדרוש מ-3AC Singapore להירשם כ-LFMC. זאת למרות ש-3AC Singapore עברה על החוק בהפרה
סף ה-RFMC AuM שלו עבור שנה אחת בסך הכל. במציאות, כאשר MAS אישרה ש-3AC סינגפור הפרה את רף ה-AM שלה בין
נובמבר 2020 ו אוגוסט 2021 (10 חודשים), זו הנקודה המדויקת שבה היה צריך לדרוש מיד את 3AC Singapore להירשם כ-LFMC.
בפועל, זה היה מחייב את 3AC Singapore ליישם דרישות ציות וניהול סיכונים נרחבות ומחמירות בהרבה, כולל התחייבויות RBC והון גבוהות בהרבה. זה גם היה דורש הרבה יותר מחמירים ו
דרישות מפורטות של ניהול סיכונים הנוגעות לשימוש במינוף בעסקאות והשקעות קריפטו, שהיה כנראה אחד הגורמים העיקריים לכישלון הסופי של 3AC Singapore. אני מאמין שאם 3AC סינגפור הייתה נדרשת ליישם את אלה
שינויים תפעוליים עצומים, ייתכן שהמשרד לא היה נכשל, או לחילופין שההפסדים שלו לא היו כה מסיביים.
אם בתור MAS IO, הייתי עורך בדיקה מקיפה ויסודית של הנוהלים של 3AC Singapore, הסבירות היא שהייתי מוצא בקלות מספיק ראיות כדי לדרוש ממני להורות ל-3AC Singapore להירשם כ-LFMC. לכן אני מאמין
זה MAS נכשל בחובת יכולת הפיקוח שלה מול הפיקוח ההולם, הזהיר והמועד של 3AC Singapore. זו גם הסיבה שאני מאמין שאם 3AC Singapore הייתה נדרשת להירשם כ-LFMC על ידי MAS, הדרישות התפעוליות החדשות
שנכפה על הפירמה עשויה למנוע את קריסתה, או לכל הפחות, למתן את ההשפעה הפיננסית של קריסתה, ואת קריסתן של חברות שוק אחרות.
יוני 2022.
המשך יבוא.
