FCA/PRA 仮想通貨およびフィンテック企業のダイバーシティとインクルージョン: パート III

Storm-7 Consulting CEO、Rodrigo Zepeda

はじめに

2023 年に、金融行動監視機構 (FCA) および健全性規制当局 (PRA) (イングランド銀行 (英中銀)) (総称して「」レギュレータ」）新たな問題について話し合うために、金融会社やその他の利害関係者との連携を試みた。
「ダイバーシティとインクルージョン」を促進するための措置を提案（D&I) 金融サービス (FS) イギリスでは (UK).

In PART I これの
4 部構成のブログ シリーズ、次のような主要な D&I 概念を定義し、議論しました。
人口統計学的特性, 多様性, グルーピンク, 包含,
非財務的不正行為 (NFM), 心理的安全。 に PART
II 私たちは D&I 提案の概要を提供し、提案された FCA/PRA フレームワークの下で導入される段階的な標準を特定しました。

In パートIIIでは、新しい NFM 義務が D&I フレームワークにどのように適合するのか、その義務が何を伴うのか、そしてより重要なことに、これが暗号通貨と金融テクノロジーにどのような影響を及ぼし、影響を与えるのかを分析します (フィンテック）企業。

規制の枠組み
この分析に関連する規制の枠組みには次のものがあります。

不正行為
不祥事 潜在的に次のものが含まれるため、非常に広範な用語です。 どれか 容認できないまたは不適切な行動の種類。しかし、歴史的には、FCA によって不正行為が適用されてきました。
金融上の不正行為、会計不正など。企業詐欺。金融詐欺。財務上の虚偽表示または不正行為。金銭的不正行為。横領;不始末。そして盗難。

このように不正行為が細分化されると、規制の枠組みでの対処がはるかに容易になります。 FCA 認定投資会社が社内ベーカリーも経営しているとします。すべてのパン屋スタッフは、何も持っていないという理由で FCA 行動規則から除外される可能性があります
同社の投資事業および金融取引に関係するもの。

このようにして、企業の主要事業に関連する財務上の不正行為に関与する可能性のある部門および従業員のみが行動規則の対象となります。これが、FCA スタッフの行動規範のソースブック (ココン) を示します
COCONの対象者（ココン 1.1.2R）。同時に、COCON はその適用に対する多数の例外も列挙しています。
以下の表に示すように、特定の種類の従業員に関しては、

しかし、不正行為の方程式に NFM を導入するとすぐに、すべてが変わります。 NFMは誰でも実践できるからです。基本的なレベルでは、FCA は NFM には次の証拠が含まれていると考えています。
弱い者いじめ, 差別 （個人の保護された（またはそうでない）特性に基づいて）および
セクハラ (FCA DP21/2、46、段落。 [5.69])。

FCAはNFMが侵食する可能性があると主張 心理的安全 企業への信頼が高まる可能性がある
グルーピンク、そしてそれは作成することができます 不健全な文化 規制違反や不正行為を助長する可能性があります（FCA
CP23 / 20、23、パラ。 [4.1]および[4.9])。実際には、NFM は NOT 関係者限定とさせていただきます。
すべて さまざまな種類の企業職員が NFM に参加できます。たとえば、他の人をいじめたり、差別したり、性的嫌がらせをすることができるのは企業の投資マネージャーだけであり、企業の人事担当者や IT 担当者は禁止されている、というのはばかげています。

いじめ、差別、セクハラは、次のような行為によって行われる可能性があります。 誰でも 会社で働いている。したがって、NFM を規制する場合は、企業で働くすべての人を対象とする必要があり、そうでなければ NFM の規制は意味を持ちません。これはつまり、
いじめ、差別、セクシャルハラスメントに関する規則の対象となるのは、企業従業員の全員ではなく一部だけだ。

重要なのは、企業の文化が全社的に存在しているということです。これは、一部の従業員に限定されるものではありません。企業の行動を変更または規制したい場合は、全従業員に全面的に適用される NFM ルールを実装する必要があります。さらに、あなたが
FS 分野で NFM を規制したい場合は、あらゆる種類の企業にわたって調和のとれた NFM 標準を実装する必要があります。

ただし、これは NOT FCA の NFM ルールが達成しようとしているもの。 

対象者
説明の目的で、英国の FCA および PRA によって認可された企業の対象集団の大まかな推定値を提供します。 FCA の年次報告書によると (2022/2023,
6)、FCAは約50,000万社を監督している。 PRA (BoE) は約 1,500 の企業を規制しています (PRA
2024）。さらに、英国の電子マネー会社と決済サービス会社のターゲット母集団は約 1,300 社と言われています (ラバティ
そしてスタッグ2023）。英国では 9 つの登録 CRA が活動しています (FCA2021、3）。  

NFM 規則の適用
まず、パート 4A 以外の FSMA 企業（CRA、電子マネー企業、決済サービス企業を含む）は、完全に
除外 NFM ルールの適用による (FCA CP23/20、18、段落。 [3.24])。つまり、それが何を意味するかというと、
のいずれかで働くすべての人が、 9 「S&P Global Ratings UK Limited」、「Moody's Investors Service Limited」、「Fitch Ratings Ltd」などの CRA は、FCA のいじめ、差別、セクハラに関する規則から除外されます。

みんなもそうなるだろう 1,300 英国で事業を展開する電子マネー会社および決済サービス会社。 2023 年には、
21,472 決済サービスプロバイダーで働いていた従業員 (PSP） イギリスで （IBISWorld
2023）。これらの従業員は全員、D&I が提案した新しい措置の下では NFM から保護されないままになります。

さらに、すべて 1,500 銀行、住宅協会、信用組合、保険会社、大手投資会社で構成される PRA 規制の企業も規制対象となる。
除外 NFM ルールの適用から。 2020年、FinTech分野は「すべての人のためのフィンテック憲章これは、職場での高レベルのハラスメントに対処し、業界内の多様性を促進することを目的とした業界主導の取り組みです（ウクバァ
2020).

数千の企業と数万人の従業員が NFM 規則の適用から除外されているのに、どうして NFM 規則が包括的であると言えるでしょうか?これらのルールが、インクルーシブな業界を求める声の高まりをサポートするとどうして言えるでしょうか?彼らはそうするだろう、
事実上、規制行為基準はさまざまな FS 部門にわたって断片化されています。

さらに悪いことに、テクノロジーの新興企業など、そもそも有害な文化や有害な労働環境を発展させるリスクが高い企業そのものが排除されることになる。問題は、この種の企業の多くは、非常に非構造的な環境で運営されていることが多いということです。
明確で厳格かつ堅牢な職場規則が欠如している可能性がある労働環境。

あるいは、ルールは技術的には存在するかもしれませんが、厳密に遵守または強制されていない可能性があります。さらに、そのような作業環境は、ペースが速く、プレッシャーが高く、結果重視の文化を反映している可能性があります。怒りの爆発、感情操作、
軽蔑的なコメント、軽蔑的な発言、個人またはグループの屈辱、または言葉による侮辱は、ゆっくりと、しかし確実に従業員に受け入れられるようになります。

英国の金融部門で働く専門職の女性たちは、職場でいじめ、性差別、マイクロアグレッションに遭遇しており、「オールドボーイズクラブ」は今も健在であると報告している（マクガシェイ
2024）。テクノロジー関連の新興企業で働く女性は、そのような構造化されていない労働環境で声を上げたり、懸念を表明したりすることを恐れる可能性があるため、さらにひどい状況に陥る可能性があります（アダムス、
2021;
カピン、2023 年;
テクノロジーを駆使する女性たち、2023; ヤング、2023).

InChorus が実施した英国のフィンテック分野の調査で、ハラスメント関連事件の 85% がジェンダーに関連しており、被害者の 84% が複数回ハラスメントを受けており、被害者の 78% が事件の苦情を報告していないことが明らかになったのは偶然ではありません。
(UKBAA 2020）。被害者はマネージャーに通報することを恐れ、
信じてもらえないのではないかと心配したり、報道による報復を受けたくなかった（ウクバァ
2020).

NFM ルール
提案されている D&I NFM ルールは、表向きには、NFM の考慮事項を以下に統合することを目的としています。

• 行動規則。
• スタッフのフィットネスと礼儀正しさ (ぴったりフィット）評価。そして
• 金融セクターで事業を行う企業の適合性基準とガイダンス (しきい値条件）（FCA
  CP23 / 20、5; 23、パラグラフ[4.7]）。

したがって、D&I NFM ルールは以下のように修正されます。

• FCA COCON ソースブック。
• 従業員および上級職員向けの FCA Fit and Proper テスト (FIT）ソースブック。そして
• FCA しきい値条件のソースブック (条件）（FCA CP23/20、16、段落。 [3.11])。  

FCA ハンドブックは改訂され、新しい D&I 規定を規定する新しい「ダイバーシティとインクルージョンの文書」が追加されます。これには「」という用語が含まれます。差別的プラクティス” これは次のことを意味すると定義されています。

「…これには、個人に対する差別、嫌がらせ、被害が含まれます。
人 人口学的特徴に基づくグループまたはグループであり、これらの行為が保護された特徴に関連する場合は平等法違反となる。」
(FCA CP23/20、付録 A、3)。

この条項が少しわかりにくいように見える場合、それは実際にそうなっているからです。年齢、人種 (肌の色、民族または出身国、国籍を含む)、性的指向など、EA 2010 で保護されている特性の差別は法律に違反します。 XNUMXつあります
法律で保護されている特性。

実際、「差別的慣行」は、社会経済的背景などの他の人口統計的特徴を含めることによって、差別の範囲を拡大します。これらの人口統計上の特徴は法律では認められていませんが、目的上は認められています。
NFM ルールの。差別行為の定義の下では、社会経済的背景が扱われることになる
あたかも それは差別が起こっているかどうかを判断するために保護された特性でした。

NFM ルールの対象となる行為の種類には、個人に関連した行為が含まれます (B） それ：

• 次の目的または効果があります。 (1) B の尊厳を侵害する。または、（2）B に対して威圧的、敵対的、品位を傷つける、屈辱的または攻撃的な環境を作り出す。
• B に対して攻撃的、威圧的、または暴力的である。
• Bにとって不合理かつ抑圧的である。または  
• B を辱めたり、品位を下げたり、傷つけたりする（FCA CP23/20、付録 A、36)。

NFM ルールに違反する行為の例を以下に示します (FCA CP23/20、付録 A、43-44)。

NFM ルールが仮想通貨およびフィンテック企業にどのような影響を与えるか
本当の問題は、NFM ルールが 2025 年に発効したときに、仮想通貨企業とフィンテック企業にどのような影響を与える可能性があるかということです。技術的には、FinTech企業が運営する場合、
もっぱら 電子マネー会社または決済サービス会社である場合、それらは NFM ルールの適用から除外されます。

ただし、FinTech 企業にとってはこれほど単純ではない可能性があります。これは、銀行および決済サービスが現在急速な移行状態にあるためです。 FinTech のビジネスと決済モデルは急速に変化しています。市場競争が激しいため、
多くのフィンテック電子マネーおよび決済サービス企業は、パート 4A FSMA 認可を必要とする他の分野へのサービスの拡大を目指しています。

例えば、2022年には電子マネー事業者として認可された「Revolut」が暗号資産サービスの提供を許可されました。ただし、銀行免許を取得していないため、「Monzo」や「Starling」のようなローンや当座貸越はまだ提供できない。
その場合、NFM ルールが適用されます。 2023年、「アイデン」は英国の銀行として認可された。

そのため、フィンテック企業は、新たな多面的な決済市場で競争するために、そのサービスをますます拡大することになるだろう。狭い認可枠内にとどまれば、NFM ルールを回避できますが、新しい金融市場に参入できなくなる可能性があります。

暗号通貨企業の場合、企業が英国で小売消費者に暗号資産を宣伝する場合、FCA の認可を受けるか、認可された企業からマーケティングの承認を受ける必要があります。この 2 番目のチャネルは非常に高価で時間がかかるため、多くの暗号通貨会社が
NFM ルールの対象となるよう、自らが認可されることを目指すこともできます。

さらに、英国における特定の種類の暗号資産に対する規制は、すでに 2024 年と 2025 年に実施される予定です。NFM 規則が発効するまでに、非常に多くの暗号資産企業が FCA 認可の対象となるでしょう。紹介とともに

暗号資産規制における市場 (雲母) 欧州連合 (EU）2023年には、暗号資産も合法化される予定です。

パート 4A FSMA 認可を取得しているすべての仮想通貨およびフィンテック企業は、2025 年に NFM ルールの対象となる予定です。紙面の制約を考慮すると、そのような企業に発​​生する可能性のあるすべての問題をリストすることはできません。ただし、より差し迫った問題のうちの XNUMX つは、
そうした企業が留意すべき点は以下の通りです。

行動規範スタッフ（CRS）

名、NFM 規則は、行動規則スタッフのメンバーが実行する職務に関連する行為に対する COCON の適用を制限しています (CRS)、その機能は企業による活動の継続に関連しています(FCA
CP23 / 20、付録 A、37-38)。したがって、NFM ルールは次のとおりです。 適用できない 一般的には企業全体で。

たとえば、FS 活動を行わない企業の事業の一部に関連する不正行為は、NFM 規則の適用から除外されます (FCA
CP23 / 20、25、段落。 [4.21])。したがって、暗号通貨およびフィンテック企業は次のことを行う必要があります。
非常に慎重に 計画する who NFM ルールによって管理され、影響を受けます。

重大な不正行為

二番、「重大な」NFM のみが COCON 違反となります (FCA CP23/2020、25、段落。 [4.22];ココン
1.1.7G）。何が深刻かを判断するための簡単なテストはありません。コンプライアンスを評価するために使用される一般的な要素のリストがあります (FCA
CP23 / 2020、付録 A、43)。

要因を見てみると、何が深刻な NFM であるかを判断することは、実際には非常に困難であることがわかります。つまり、個人、仮想通貨企業、フィンテック企業による重大度の判断は、実際の判断とは大きく異なる可能性があります。
FCA製。

NFM の範囲外

三番, NFM は、従業員の私生活または私生活に関連するため、「対象外」になる可能性があります (FCA
CP23 / 2020、25、段落。 [4.20])。個人や企業が NFM が COCON の範囲内であるかどうかを判断するために提供される要素のリストがあります。これは、仮想通貨テクノロジーの新興企業にとって、非常に問題が多いことが判明する可能性がある分野です
仕事とプライベートが大きく混在するフィンテック企業。つまり、このような企業は、CRS だけでなくすべての従業員が NFM の境界がどこにあるのかを完全に理解するために、非常に明確かつ詳細なポリシーとルールを作成する必要があります。
おそらくこれは非常に難しいことになるでしょう。  

NFMを許してください
第4, FMW に関連する NFM は、CRS メンバーが次のいずれかの場合に、NFM 規則の範囲外となることがあります。(1) その行為には十分かつ適切な理由があったと考える。または、(2) 対象者に悪影響を与える意図がなかった
違法行為については、彼らがそのような行為を行っていたことを知らなかったし、その行為が及ぼす影響について無謀ではなかった（FCA
CP23 / 20、付録 A、44; COCON 4.1.11G）。

CRS メンバーの信念は合理的でなければなりません (行為が正当化されるという不合理な信念自体が誠実さの欠如を示す可能性があります) (FCA
CP23 / 20、付録 A、44; COCON 4.1.11G）。 NFM 規則に基づく責任を潜在的に回避するために個人がさまざまな「防御」を提供しようとする NFM 訴訟において、この領域が広範囲に使用され、依存されるようになるのは避けられません。

行為が NFM として特徴付けられるかどうか明確性と確実性が明らかに欠如している場合、特に影響を恐れたり、悪影響を及ぼす可能性を懸念した場合、多くの従業員がそのような行為を報告したり名乗り出ることを恐れる可能性が高くなります。
企業内での立場に影響を与えます。

概要
新たに提案されている NFM ルールは、実際に適用、解釈、理解するのが明確または簡単ではないと言っても過言ではないと思います。従来の金融にとっては十分に難しいでしょう (Tradfi）企業は遵守する必要があります。おそらく、
FCA ルールに関する運用経験がほとんどない可能性があるため、新しい仮想通貨企業やフィンテック企業が準拠することはさらに困難であることがわかります。 

問題は、NFM ルールに非常に多くの条件と注意事項が含まれていることです。企業にとって、CRS のメンバーと従業員が遵守しなければならない明確なルールを設定し、規定することは非常に困難です。企業内の行動や行動は非常に危険な場合があります。
主観的なものであり、一部の人にとって「許容できる」と見なされる行動や行動は、他の人にとっては「攻撃的」であると見なされる可能性があります。 

例えば、仮想通貨企業やフィンテック企業は、「誰かの尊厳を侵害する」とはどういうことなのか、あるいは誰かにとって「威圧的、敵対的、品位を傷つけ、屈辱的、攻撃的な環境を作り出す」ことは何を意味するのかをどうやって正確に定義できるのだろうか。職場ではどのような行動をとるのか
攻撃的、威圧的、または暴力的であると見なされるもの、または不当で抑圧的であると見なされるもの、または人を屈辱、品位を傷つける、または傷つける可能性のあるもの。

In パートIV これの ブログシリーズでは、D&Iのルールと義務がどのような内容で構成されているのか、どのタイプの企業に適用されるのか、仮想通貨企業やフィンテック企業にどのような影響を与えるのか、影響を与えるのかを分析します。

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• 情報源： https://www.finextra.com/blogposting/25854/fcapra-diversity-and-inclusion-for-crypto-and-fintech-firms-part-iii?utm_medium=rssfinextra&utm_source=finextrablogs