TORONTO, 22. september 2022 /CNW/ – CoinSmart Financial Inc. (“CoinSmart"Eller"Organisasjon") (NEO: SMRT) (FSE: IIR), kunngjorde i dag at de har inngått en endelig avtale datert 22. september 2022 (den "Kjøpsavtale“) med Coinsquare Ltd. (“Coinsquare"), en ledende kanadisk handelsplattform for kryptoaktiva, i henhold til hvilken CoinSmart har gått med på å selge til Coinsquare alle de utstedte og utestående aksjene til det heleide operative datterselskapet Simply Digital Technologies Inc. ("Rett og slett digitalt“) (“transaksjon").
Oppkjøpet og integrasjonen av disse to virksomhetene vil etablere Coinsquare som en av Canadas største handelsplattformer for kryptoaktiva med et diversifisert og kompatibelt tilbud på tvers av ulike forretningslinjer, inkludert både detaljhandel og institusjonell handel, kryptobetalingsbehandling og digital aktivadepot. CoinSmart vil ha omtrent 12% eierskap i Coinsquare på proforma basis. Det kombinerte selskapet har handlet over 10 milliarder dollar siden januar 2018, og vil ha over 350 millioner dollar i eiendeler under varetekt med en samlet brukerbase på over 1 million.
Coinsquare er i sluttfasen av sin godkjenning til å bli Canadas første handelsplattform for kryptoaktiva regulert som en investeringsindustrireguleringsorganisasjon i Canada (“IROC") forhandler og markedsplassmedlem.
"I dag er en spennende dag for oss alle på CoinSmart," sa CoinSmart-sjef Justin Hartzman. "Vi er henrykte over å jobbe sammen med Coinsquare-teamet for å bygge en av de største regulerte plattformene for handel med kryptoaktive i Canada, og jeg kunne ikke vært mer stolt av det vi har oppnådd så langt. Med en diversifisert produktpakke, eksepsjonelt kryptotalent og en av de største brukerbasene i Canada, vil det kombinerte selskapet være godt posisjonert for å forfølge sine aggressive ekspansjonsplaner. Mens kryptomarkedet er i byggefasen av livssyklusen, vil denne transaksjonen gi dreiemomentet som trengs for å være i en gunstig posisjon inn i neste bullrun.»
"Dette oppkjøpet representerer en monumental og spennende milepæl for begge selskaper og samler to bransjeledende ledergrupper." sa Coinsquare, administrerende direktør Martin Piszel. "Vi er glade for å jobbe sammen for å forme hvordan kryptoindustrien i Canada vokser og utvikler seg, og sammen vil vi kunne tilby kundene våre de mest innovative og sikre produktene støttet av de høyeste reguleringsstandardene i bransjen."
Viktige fordeler ved transaksjonen
- En av Canadas største handelsplattformer for kryptoaktiva: kombinert selskap vil ha transaksjonert over 10 milliarder dollar i kryptotransaksjoner siden januar 2018 og vil ha over 350 millioner dollar i eiendeler under forvaring, sammen med en diversifisert og regulert plattform på tvers av handel, betalinger, aktivaforvaltning og digital aktivaforvaring.
- Erverv av kontanter og aksjer med oppside til aksjonærer: vederlag betales til CoinSmart ved avslutning av $3 millioner i kontanter, og utstedelse av 5,222,222 vanlige aksjer i Coinsquare ("Coinsquare Shares"), med en samlet antatt verdi på omtrent $26,215,555, pluss muligheten til å motta opptil omtrent $20 millioner i tillegg kontantvederlag for oppnåelse av SmartPay-forretningsmålene for earn-out og 1,100,000 10 XNUMX Coinsquare-andeler for oppnåelse av over-the-counter ("OTC")-forretningsmål for earn-out. Det er videre forventet at CoinSmart vil holde kontanter (eller kryptoaktiva) på omtrent $XNUMX millioner ved fullføring av transaksjonen.
- Investering i Canadas eneste kvalifiserte depotmottaker for digitale eiendeler: Støttet av Coinsquare, Coinbase Ventures og andre kjente finansinstitusjoner, er Tetra Trust Canadas eneste kvalifiserte depotmottaker for digitale eiendeler, og representerer et betydelig oppsidepotensial for Coinsquare-aksjonærene.
- Eksponering mot diversifisert investeringsportefølje: Coinsquare, gjennom datterselskapet Coinsquare Investments Ltd., har en diversifisert investeringsportefølje i eiendeler, slik som FRNT Financial (TSXV: FRNT) og to Blockchange Ventures-fond.
- Lederteam for å bli med i Coinsquare: CoinSmart-medgründerne Justin Hartzman, Jeremy Koven og Michael Koral, blant andre, vil bli med i Coinsquare. Justin Hartzman vil bli med i Coinsquare Executive Team og CoinSmart vil ha rett til en nominert til å bli medlem av Coinsquares styre etter fullføring av transaksjonen.
- Stemmestøtte fra senioroffiserer og styremedlemmer på ~45 %: hver av styremedlemmene og visse senioroffiserer i CoinSmart har inngått støtte- og stemmeavtaler med Coinsquare i henhold til hvilke de har blitt enige om å stemme for transaksjonen.
Transaksjonsdetaljer
I henhold til vilkårene i kjøpsavtalen vil Coinsquare erverve alle utstedte og utestående aksjer i Simply Digital på en kontantfri, gjeldfri basis.
Kjøpesummen, som er gjenstand for standard justeringer etter avslutning som angitt i kjøpsavtalen, vil bli oppfylt ved lukking av (i) betalingen til CoinSmart på $3 millioner i kontanter, og (ii) utstedelsen av 5,222,222 XNUMX XNUMX Coinsquare-andeler til CoinSmart. Coinsquares største aksjonær, Mogo Inc. (NASDAQ: MOGO) (TSX: MOGO), avslørte i deres siste regnskap at de verdsatte Coinsquare-aksjene til omtrent $5.02 per Coinsquare-andel per 30. juni 2022. Det kan ikke garanteres at slik verdi per Coinsquare-andel ikke har endret seg siden 30. juni 2022.
I henhold til vilkårene angitt i kjøpsavtalen, vil ytterligere vederlag betales til CoinSmart i henhold til transaksjonen ved oppnåelse av visse inntektsbaserte earn-out-mål relatert til CoinSmarts SmartPay-virksomhet og OTC-handelsvirksomhet. Opptil ytterligere $20 millioner i kontanter kan betales i henhold til SmartPay earn-out (over en periode på tre år etter gjennomføring av transaksjonen) og opptil ytterligere 1,100,000 XNUMX XNUMX Coinsquare Shares kan utstedes i henhold til OTC earn-out ( over en periode på ett år etter gjennomføring av transaksjonen).
Ved fullføring av transaksjonen vil CoinSmart eie omtrent 12 % av de utstedte og utestående Coinsquare-aksjene. Coinsquare er et privateid selskap innlemmet under lovene i Canada. Bortsett fra sin interesse i Coinsquare-andeler og kontanter, vil CoinSmart ikke inneha andre materielle eiendeler umiddelbart etter at transaksjonen er fullført. Transaksjonen er enstemmig godkjent av styret i Selskapet (“Styret”).
I henhold til vilkårene i kjøpsavtalen kan styret svare på et uoppfordret skriftlig forslag i god tro som, med hensyn til alle relevante vilkår og betingelser for et slikt forslag, utgjør eller med rimelighet kan forventes å utgjøre eller føre til et overordnet forslag (som definert). i kjøpsavtalen).
Transaksjonen vil utgjøre salget av hele eller vesentlig hele foretaket til CoinSmart i henhold til Business Corporations Act (British Columbia) og vil følgelig kreve godkjenning av ikke mindre enn to tredjedeler av stemmene avgitt på et spesielt møte i aksjonærer i CoinSmart (den "Møte“). CoinSmart forventer for øyeblikket å sende sirkulæret med ledelsesinformasjon i forbindelse med møtet til aksjonærene på eller før 29. oktober 2022, og å avholde møtet på eller før 29. november 2022. Med forbehold om tilfredsstillelse (eller frafallelse) av gjeldende avsluttende betingelser som angitt i kjøpsavtalen, forventes fullføringen av transaksjonen å finne sted i fjerde kvartal 2022.
Ledelsen av CoinSmart vil bli ansatt av Coinsquare etter at transaksjonen er avsluttet og vil fortsette å spille en aktiv rolle i den pågående og fremtidige virksomheten til Simply Digital (inkludert SmartPay-virksomheten og OTC-virksomheten).
Styrets anbefaling
Styret har enstemmig bestemt at transaksjonen er i CoinSmarts beste interesse. Styret godkjente følgelig Kjøpsavtalen og anbefaler at Aksjonærene stemmer for vedtaket om å godkjenne Transaksjonen på generalforsamlingen.
Hvert av styremedlemmene og visse ledende ansatte i selskapet, som til sammen eier omtrent 45 % av de utstedte og utestående vanlige aksjene i selskapet, har inngått støtte- og stemmeavtaler med Coinsquare i henhold til hvilke de har blitt enige om å støtte og stemme for transaksjonen. I sin avgjørelse vurderte styret blant annet en uttalelse gitt til styret av Eight Capital om at, basert på og underlagt begrensningene, forutsetningene og kvalifikasjonene angitt i en slik uttalelse, vederlaget som skal mottas av CoinSmart i henhold til Transaksjonen er rettferdig, fra et økonomisk synspunkt, for CoinSmart.
Finansielle rådgivere og rådgivere
I forbindelse med transaksjonen har CoinSmart engasjert Eight Capital som sin finansielle rådgiver og Wildeboer Dellelce LLP som sin juridiske rådgiver. Coinsquare har engasjert Origin Merchant Partners som sin finansielle rådgiver og Goodmans LLP som sin juridiske rådgiver.
Tilleggsinformasjon
Fullstendige detaljer om vilkårene og betingelsene for transaksjonen er angitt i kjøpsavtalen, som vil bli arkivert av CoinSmart under sin profil på SEDAR på www.sedar.com.
I tillegg vil ytterligere informasjon angående Transaksjonen være inneholdt i sirkulæret med ledelsesinformasjon angående møtet som vil bli arkivert på SEDAR på det tidspunktet det sendes til aksjonærene. Alle aksjonærer oppfordres til å lese informasjonsrundskrivet når det blir tilgjengelig, da det vil inneholde ytterligere viktig informasjon om Transaksjonen.
OM COINSMART
CoinSmart er en ledende kanadisk hovedkontor for handel med kryptoaktiva, dedikert til å gi kunder en intuitiv måte å kjøpe og selge digitale eiendeler på, som Bitcoin og Ethereum. CoinSmart er en av få plattformer for handel med kryptoaktiva i Canada som er registrert som verdipapirhandler og markedsplass hos Ontario Securities Commission. CoinSmart er også en av de første kanadiske handelsplattformene med hovedkontor som har en internasjonal tilstedeværelse, og aksepterer kunder på tvers av 40+ land i en tid da den digitale aktivaindustrien fortsetter å utvide seg raskt. CoinSmart bygger videre på sitt oppdrag om å gjøre kryptovaluta tilgjengelig ved å tilby utdanningsressurser skreddersydd for alle nivåer av kryptovalutakunnskap og enestående 24/7 omni-channel kundestøtte. Med umiddelbar verifisering, bransjeledende lagring av kald lommebok, avansert kartlegging med ordrebokfunksjonalitet og over-the-counter premium-tjenester, sikrer CoinSmart at hver kundes behov blir møtt med det høyeste nivået av kvalitet og omsorg. For mer informasjon, vennligst besøk www.coinsmart.com.
OM COINSQUARE
Grunnlagt i 2014, Coinsquare, et privat selskap innlemmet under lovene i Canada, gir kundene en proprietær plattform konstruert for å levere et robust, sikkert og intelligent grensesnitt for handel med Bitcoin, Ethereum, Litecoin og andre digitale eiendeler. Coinsquare har vokst til å bli Canadas eldste opererende digitale aktivafirma, som handler på vegne av over en halv million kanadiere. Coinsquare har samlet inn over 100 millioner dollar i kapital og har gjennomført handler på over 8 milliarder dollar til dags dato. For mer informasjon, vennligst besøk www.coinsquare.com.
FORWARD-LOOKING STATEMENTS
Denne pressemeldingen inneholder "fremoverskuende informasjon" som kan inkludere, men ikke er begrenset til, informasjon med hensyn til aktivitetene, hendelsene eller utviklingen som selskapet forventer eller forventer vil eller kan skje i fremtiden. Slik fremtidsrettet informasjon identifiseres ofte, men ikke alltid, ved bruk av ord og uttrykk som «planer», «forventer», «forventes», «budsjett», «planlagt», «anslag», «prognoser,» «har til hensikt», «forutsetter» eller «tror» eller variasjoner (inkludert negative variasjoner) av slike ord og uttrykk, eller oppgir at visse handlinger, hendelser eller resultater «kan», «kunne», «ville», «kanskje» eller "vil" bli tatt, oppstå eller oppnås. Fremtidsrettet informasjon i denne pressemeldingen inkluderer blant annet uttalelser og informasjon om: de forventede fordelene ved gjennomføringen av Transaksjonen; mulighetene som er tilgjengelige for det kombinerte selskapet ved gjennomføring av transaksjonen; vederlaget som skal betales til Selskapet i henhold til Transaksjonen, inkludert potensielt tilleggsvederlag som skal betales ved oppnåelse av spesifiserte earn-out-mål; selskapets pro-forma eierskap av Coinsquare etter fullføring av transaksjonen; medlemskap av selskapets nominerte i styret til Coinsquare etter fullføringen av transaksjonen; kravet om at selskapet skal innhente aksjonærgodkjenning for transaksjonen; forventet tidspunkt for møtet; partenes evne til å tilfredsstille lukkebetingelsene, inkludert mottak av nødvendige regulatoriske godkjenninger; og forventet tidspunkt for gjennomføring av transaksjonen.
Ulike forutsetninger eller faktorer brukes vanligvis for å trekke konklusjoner eller lage prognosene eller anslagene i fremtidsrettet informasjon. Disse forutsetningene og faktorene er basert på informasjon som er tilgjengelig for selskapet. Selv om selskapet anser disse forutsetningene som rimelige basert på informasjon som er tilgjengelig for selskapet, kan de vise seg å være feil. Fremtidsrettet informasjon involverer kjente og ukjente risikoer, usikkerheter og andre risikofaktorer som kan føre til at de faktiske resultatene, resultatene eller prestasjonene er vesentlig forskjellig fra eventuelle fremtidige resultater, ytelser eller prestasjoner uttrykt eller antydet av fremtidsrettet informasjon. Slike risikoer med hensyn til fremtidsrettet informasjon i denne pressemeldingen inkluderer: risikoer forbundet med transaksjonen og med kjøps- og salgstransaksjoner generelt, slik som manglende oppfyllelse av sluttbetingelsene i kjøpsavtalen, manglende innhenting av aksjonær- eller myndighetsgodkjenninger , og fravær av vesentlige negative endringer eller andre hendelser som kan gi partene et grunnlag for å si opp kjøpsavtalen; og risikoen for at Transaksjonen kanskje ikke avsluttes på den forventede tidslinjen, eller i det hele tatt. I tillegg er det forretningsrisiko og usikkerhet knyttet til den digitale valutaindustrien generelt, inkludert: tilpasning til teknologiske endringer, nye produkter og standarder; økt konkurranse som påvirker virksomheten negativt; ytterligere konkurranse fra nye eller eksisterende teknologier som påvirker virksomheten negativt; programvareprodukter og/eller tjenester kan inneholde uoppdagede feil eller "bugs", sårbarheter eller defekter; skade eller feil på informasjonsteknologi; cybersikkerhetsrisiko forbundet med datasikkerhet og hacking; potensielle brudd på gjeldende personvernlovgivning; politisk, økonomisk og annen usikkerhet med hensyn til digitale valutaer; og ulike andre risikoer som angitt i selskapets årlige informasjonsskjema datert 31. mars 2022, for regnskapsåret som ble avsluttet 31. desember 2021, en kopi av disse er tilgjengelig under selskapets profil på SEDAR på www.sedar.com. Selv om selskapet har forsøkt å identifisere visse viktige faktorer som kan føre til at faktiske resultater avviker vesentlig fra de som finnes i fremtidsrettet informasjon, kan det være andre faktorer som gjør at resultatene ikke blir som forventet, estimert eller tiltenkt. Det kan ikke gis noen garanti for at slik informasjon vil vise seg å være nøyaktig, da faktiske resultater og fremtidige hendelser kan avvike vesentlig fra de som er forventet i slike uttalelser. Følgelig bør leserne ikke stole på fremtidsrettet informasjon. Selskapet påtar seg ingen forpliktelse, med mindre annet er påkrevd ved lov, til å oppdatere disse fremtidsrettede uttalelsene hvis ledelsens tro, estimater eller meninger eller andre faktorer endres.
Transaksjonen kan ikke avsluttes før de nødvendige aksjonær- og regulatoriske godkjenninger er innhentet. Det kan ikke gis noen garanti for at transaksjonen vil bli fullført som foreslått eller i det hele tatt. Transaksjonen kan endres, omstruktureres eller avsluttes. Investorer advares om at kopier av hver av disse er eller vil bli arkivert under selskapets profil på SEDAR kl. www.sedar.com, kan det hende at all informasjon som frigis eller mottas med hensyn til transaksjonen ikke er nøyaktig eller fullstendig og bør ikke stoles på.
NEO Exchange Inc. har ikke gjennomgått og påtar seg ikke ansvar for tilstrekkeligheten eller nøyaktigheten av innholdet i denne nyhetsmeldingen.
Kilde: Platon Data Intelligence: Platodata.io
For ytterligere informasjon: Kontaktdetaljer: CoinSmart, Justin Hartzman, administrerende direktør, E-post: ir@coinsmart.com, Tlf: 1.647.923.7678; The Top Floor Public Relations, Michele McDermott-Fox, E-post: michele@thetopflooragency.com, Tlf: 1.905.379.1893
- Myntsmart. Europas beste Bitcoin og Crypto Exchange. Klikk her
- Platoblokkkjede. Web3 Metaverse Intelligence. Kunnskap forsterket. Tilgang her.
- Kilde: Platon Data Intelligence: Platodata.ai