Sikkerhet kunngjør styreforfriskning med tillegg av John D. Farina og Deborah E. Gray

To nye uavhengige styremedlemmer forbedrer omfattende forsikrings-, finans-, personvern- og sikkerhetskompetanse, juridisk og styringskompetanse i styret

Å sende inn foreløpig fullmaktserklæring som inkluderer forslag for ytterligere å styrke aksjonærrettighetene

BOSTON–(BUSINESS WIRE)–Safety Insurance Group, Inc. (NASDAQ: SAFT) (“Safety” eller “Selskapet”) kunngjorde i dag utnevnelsene av John D. Farina og Deborah E. Gray til styret, med umiddelbar virkning og flere styringsforbedringer som styret vil søke støtte til i forkant av det kommende årlige aksjonærmøtet ("Årsmøtet").

Endringer i styret

Selskapet kunngjorde i dag utnevnelsen av to direktører, Farina og Ms. Gray, og pensjonering av en direktør.

Mr. Farina trakk seg nylig fra PricewaterhouseCoopers (“PwC”) som Northeast Managing Partner og som medlem av PwCs globale styre, hvor han var medlem av Risk & Quality and Operations Committees. Han har over tre tiår med erfaring med å rådgi både nasjonale og multinasjonale Fortune 500-selskaper om finansregnskap, regulatoriske og skattemessige forhold, med en dyp ekspertise innen forsikringsbransjen.

Ms. Gray tiltrer styret med over 30 års erfaring som bedriftsadvokat og generaladvokat for både børsnoterte og private enheter i en rekke bransjer, inkludert høyteknologi, ed tech, Software-as-a-Service (SaaS) , profesjonelle tjenester og biovitenskap. Hennes juridiske og forretningsmessige ekspertise med selskaper i høy vekst, alt fra oppstartsbedrifter til børsnoterte multimilliard-dollar-selskaper, er fordelaktig for sikkerhet, spesielt i forhold til risikostyring, overholdelse, personvern og sikkerhet for data og selskapsstyring.

Mary C. Moran, leder av nominasjons- og styringskomiteen kommenterte: "Da styret engasjerte seg med dusinvis av potensielle styrekandidater siden vårt forrige årsmøte, ble det klart at Farina og fru Gray var fremstående som ville være gode tillegg til Sikkerhetsstyret. De er begge høyt respekterte, uavhengige ledere med demonstrerte resultater fra forretningsprestasjoner. Styret og jeg ser frem til deres bidrag.»

"Vi er takknemlige for innspillene vi mottok fra aksjonærene under styrets forfriskningsprosess," fortsatte Moran. "Vi er sikre på at prosessen har ført til utnevnelsen av to fremragende kandidater og tror styret vil dra betydelig nytte av deres ekspertise når vi jobber for å skape verdier for alle aksjonærer."

En av Safetys nåværende direktører, Frederic H. Lindeberg, har informert selskapet om at han har til hensikt å trekke seg fra styret med øyeblikkelig virkning.

"Fred har gitt mange år med verdifull service og innsikt til Safety, og vi er takknemlige for hans betydelige bidrag. Vi ønsker ham lykke til i hans fremtidige bestrebelser,” sa David F. Brussard, styreleder for sikkerhet.

Dagens utnevnelser representerer kulminasjonen av selskapets tidligere annonserte forfriskningsprosess som startet i august 2021. Med tillegg av disse to nye styremedlemmene har fire av selskapets seks uavhengige styremedlemmer kommet inn i styret i løpet av de siste fem årene.

Forslag på årsmøtet for å styrke sikkerhetens styring

Som tidligere opplyst har styret gjennomført en omfattende prosess for å gjennomgå og forbedre Safetys virksomhetsstyring. Som et resultat av denne gjennomgangen har styret tidligere godkjent ulike endringer, inkludert utnevnelse av en ledende uavhengig direktør og rotasjon av komitéledelse.

På årsmøtet vil styret søke ratifisering av flere endringer i selskapets vedtekter med sikte på å styrke aksjonærrettigheter og fremme ansvarlighet. Disse endringene inkluderer å gi aksjonærer rett til å innkalle til spesielle aksjonærmøter, til å bruke skriftlig samtykke i stedet for et møte og til å endre selskapets vedtekter i fremtiden med simpelt flertall.

Moran la til: "De forbedrede styringsinitiativene er et resultat av en gjennomgang av selskapets styringsstruktur og reflekterer styrets pågående forpliktelse til sterk selskapsstyring og ansvarlighet overfor aksjonærene. Vi håper våre aksjonærer vil støtte denne innsatsen og stemme for å godkjenne endringene i Safety Charter på det kommende årsmøtet.»

Foreløpig fullmaktserklæring skal innleveres

Safety vil sende inn sin foreløpige fullmaktserklæring til US Securities and Exchange Commission. Aksjonærer trenger ikke foreta seg noe på dette tidspunktet.

Om John D. Farina

John D. Farina er en pensjonert partner i PricewaterhouseCoopers ("PwC"), hvor han brukte 35 år på å rådgi både innenlandske og multinasjonale Fortune 500-selskaper i finansregnskap, regulatoriske og skattemessige forhold. Farina ledet også PwCs US Insurance Tax-praksis og har dyp ekspertise innen forsikringsbransjen. I løpet av sin tid i PwC hadde Mr. Farina en rekke seniorlederroller, inkludert administrerende partner i Nordøst-regionen, hvor han var ansvarlig for omtrent 3,800 10 partnere og ansatte på fem kontorer. I denne rollen hadde han tilsyn med strategisk planlegging, drift, økonomi, risikostyring, menneskelig kapital og markedsføringsfunksjoner. Mr. Farina ble valgt av sine medpartnere for to perioder i både PwCs amerikanske og globale styre, og ga XNUMX års styringstilsyn til firmaet.

Etter at han trakk seg fra PwC i 2021, ble Mr. Farina valgt inn i National Committee of St. Jude Children's Research Hospital i Memphis, Tennessee, hvor han sitter i Audit & Compliance Committee. Mr. Farina har også sittet i flere non-profit styrer, inkludert Greater Boston Chamber of Commerce. Mr. Farina tok sin BBA i regnskap fra Evangel University og er CPA i Massachusetts og Texas. Mr. Farina kvalifiserer som en "Revisjonskomité Financial Expert" som definert av US Securities and Exchange Committees regler.

Om Deborah E. Gray

Deborah E. Gray har tjent i ulike General Counsel-roller i løpet av sin 30-årige karriere, inkludert sist hun har gitt sin ekspertise til ideelle organisasjoner og oppstartsorganisasjoner. For tiden leverer hun General Counsel-tjenester til Achievement Network, en privat, non-profit utdanningsorganisasjon hvor hun leder alle daglige juridiske, datasikkerhets- og overholdelsesinitiativer. Før denne rollen fungerte Gray som visepresident, generaladvokat og sekretær i Acquia, Inc., et Software-as-a-Service (SaaS)-selskap, fra oktober 2011 til desember 2013, hvor hun ledet etableringen og byggingen ut av sine globale juridiske, datasikkerhets- og overholdelsesfunksjoner, inkludert M&A, kommersielle kontrakter, lisensiering, eiendom, ansettelse, bedrifts- og styrestyring. Fra 2002 til 2011 var Ms. Gray hos Charles River Laboratories International, Inc., et amerikansk biovitenskapsselskap som leverte prekliniske/kliniske laboratorietjenester for farma, medisinsk utstyr og bioteknologiselskaper. Ved Charles River Laboratories var hun ansvarlig for bedrifter, lisensiering, arbeidsrett, SEC- og NYSE-rapportering og overholdelse, bedriftsstyring, M&A og generelle kommersielle kontrakter. I 2006 tok hun på seg rollen som ledende arbeidsrådgiver for kontorer i 19 stater og forskjellige steder i Canada, Japan, Kina, India og Europa. Før dette var Ms. Gray medlem av Executive Team i Sapient Corporation, et børsnotert teknologiselskap for profesjonelle tjenester, som visepresident, generaladvokat og assisterende sekretær og med Harcourt General, et børsnotert holdingselskap, som Senior Corporate & SEC-rådgiver. Ms. Gray begynte sin juridiske karriere hos WilmerHale i Boston, hvor hun var juniorpartner som spesialiserte seg i fusjoner og oppkjøp, børsnoteringer og spørsmål om overholdelse av SEC.

Ms. Gray har sittet i forskjellige non-profit styrer, inkludert The Home For Little Wanderers, den største barnevernsorganisasjonen i landet, hvor hun var medleder for Nominerings- og styringskomiteen og ledet Risk Management Committee i mange år. Tidligere var hun også tillitsmann ved Colby College og tilsynsmann for Boston Symphony Orchestra. Ms. Gray ble uteksaminert med en BA fra Colby College og en JD fra Boston College Law School.

Om sikkerhet

Safety Insurance Group, Inc., basert i Boston, MA, er mor til Safety Insurance Company, Safety Indemnity Insurance Company, Safety Property and Casualty Insurance Company og Safety Northeast Insurance Company. Safety, som utelukkende opererer i Massachusetts, New Hampshire og Maine, er en ledende forfatter av eiendoms- og skadeforsikringsprodukter, inkludert privat personbil, kommersiell bil, huseiere, boligbrann, paraply- og bedriftseierpolitikk.

Tilleggsinformasjon: Pressemeldinger, kunngjøringer, US Securities and Exchange Commission ("SEC") registreringer og investorinformasjon er tilgjengelig under "Om sikkerhet", "Investorinformasjon" på selskapets nettsted som ligger på www.SafetyInsurance.com. Safety leverte 31. desember 2021-skjema 10-K til SEC 28. februar 2022 ("2022-skjema 10-K") og oppfordrer aksjonærer til å referere til dette dokumentet for mer fullstendig informasjon om Safetys økonomiske resultater. Selskapet har til hensikt å sende inn en fullmaktserklæring på Schedule 14A, et medfølgende WHITE proxy-kort og andre relevante dokumenter til SEC i forbindelse med slik innhenting av fullmakter fra selskapets aksjonærer til selskapets årlige aksjonærmøte i 2022.

Visse opplysninger om deltakere: Selskapet, dets styremedlemmer og enkelte av dets ledende ansatte vil delta i innhentingen av fullmakter fra selskapets aksjonærer i forbindelse med sakene som skal behandles på selskapets årlige aksjonærmøte i 2022. Informasjon om selskapets styremedlemmer og ledende ansatte er tilgjengelig i selskapets (a) 2021-skjema 10-K og (b) fullmaktserklæring med hensyn til selskapets 2021 årsmøte for aksjonærer som er innlevert til SEC. I den grad slike direktørers eller ledende ansattes beholdning av selskapets verdipapirer har endret seg siden beløpene som er skrevet ut i fullmaktserklæringen, har slike endringer blitt eller vil bli gjenspeilet på erklæringer om endringer i fordelaktig eierskap på skjema 4 innlevert til SEC. Ytterligere informasjon angående identiteten til potensielle deltakere, og deres direkte eller indirekte interesser, av verdipapirbeholdning eller på annen måte, vil bli angitt i fullmaktserklæringen og annet materiale som skal innleveres til SEC i forbindelse med selskapets 2022 årsmøte for aksjonærer.

Advarende erklæring under "Safe Harbor"-bestemmelsen i Private Securities Litigation Reform Act av 1995:

Denne pressemeldingen inneholder, og Safety kan fra tid til annen komme med, skriftlige eller muntlige "fremtidsrettede uttalelser" i henhold til den amerikanske føderale verdipapirloven. Fremtidsrettede utsagn kan identifiseres ved at de ikke er strengt knyttet til historiske eller aktuelle fakta. De inkluderer ofte ord som «tro», «forvente», «forutse», «hensikt», «planlegge», «anslå», «mål», «prosjekter» eller ord med lignende betydning og uttrykk som indikerer fremtidige hendelser og trender, eller fremtidige eller betingede verb som "vil", "ville", "burde", "kunne" eller "kan". Alle uttalelser som adresserer forventninger eller anslag om fremtiden, inkludert uttalelser om selskapets strategi for vekst, produktutvikling, markedsposisjon, utgifter og økonomiske resultater, er fremtidsrettede uttalelser.

Fremtidsrettede utsagn er ikke garantier for fremtidig ytelse. Av natur er fremtidsrettede utsagn gjenstand for risiko og usikkerhet. Det er en rekke faktorer, hvorav mange er utenfor vår kontroll, som kan føre til at faktiske fremtidige forhold, hendelser, resultater eller trender avviker vesentlig og/eller vesentlig fra historiske resultater eller de som er anslått i fremtidsrettede uttalelser. Disse faktorene inkluderer, men er ikke begrenset til:

• Konkurransekraften til vår bransje og de mulige negative effektene av slik konkurranse;
• Betingelser for forretningsdrift og restriktive forskrifter i Massachusetts;
• Muligheten for tap på grunn av krav som følge av hardt vær;
• Muligheten for at forsikringskommissæren kan godkjenne fremtidige regelendringer som endrer driften av restmarkedet;
• Muligheten for at eksisterende forsikringsrelaterte lover og regler vil bli ytterligere restriktive i fremtiden;
• Vårt mulige behov for og tilgjengelighet av tilleggsfinansiering, og vår avhengighet av blant annet strategiske relasjoner;
• Effekten av nye krav og dekningsspørsmål på selskapets virksomhet er usikre, og rettsavgjørelser eller lov- eller reguleringsendringer som finner sted etter at selskapet har utstedt sine retningslinjer, inkludert de som er tatt som svar på COVID-19 (som å kreve at forsikringsselskaper skal dekke virksomheten avbruddskrav uavhengig av vilkår eller andre forhold inkludert i forsikringene som ellers ville utelukket dekning), kan resultere i en uventet økning i antall skader og ha en vesentlig negativ innvirkning på selskapets driftsresultater;
• Muligheten for at sivile rettssaker og/eller kommissæren kan kreve ytterligere utbetalinger av premiefritak relatert til COVID-19;
• Virkningen av COVID-19 og relaterte risikoer, inkludert på selskapets ansatte, agenter eller andre nøkkelpartnere, kan i vesentlig grad påvirke selskapets driftsresultater, finansielle stilling og/eller likviditet; og
• Andre risikoer og faktorer identifisert fra tid til annen i våre rapporter innlevert til SEC, for eksempel de som er angitt under overskriften "Risikofaktorer" i vårt skjema 10-K for året som endte 31. desember 2021, innlevert til SEC 28. februar , 2022.

Vi er ikke forpliktet til (og fraskriver oss uttrykkelig enhver slik forpliktelse) til å oppdatere eller endre våre fremtidsrettede uttalelser, enten som følge av ny informasjon, fremtidige hendelser eller på annen måte. Du bør nøye vurdere muligheten for at faktiske resultater kan avvike vesentlig fra våre fremtidsrettede uttalelser.

Kontakter

Safety Insurance Group, Inc.

Kontoret for investorkontakt

877-951-2522

InvestorRelations@SafetyInsurance.com