NCR Corporation anuncia prazo e detalhes adicionais sobre sua separação anunciada anteriormente

Data de registro – 2 de outubro de 2023

Data de distribuição – 16 de outubro de 2023

NCR Atleos espera iniciar negociações “regulares” na NYSE em 17 de outubro de 2023 sob o ticker NATL

Símbolo da NCR Corporation mudará para VYX após separação

ATLANTA–(BUSINESS WIRE)–NCR Corporation (“Empresa”, NYSE: NCR) anunciou hoje que seu Conselho de Administração aprovou o cronograma e detalhes adicionais sobre a separação previamente anunciada dos negócios da empresa com foco em ATM, incluindo seu setor de autoatendimento. Negócios bancários, de pagamentos e redes e de telecomunicações e tecnologia, por meio de uma distribuição de todas as ações ordinárias da NCR Atleos Corporation (“Atleos”) detidas pela Empresa aos acionistas ordinários da Empresa. Atleos é atualmente denominada NCR Atleos, LLC e será convertida em uma corporação de Maryland e mudará seu nome para NCR Atleos Corporation antes da distribuição.

Para efetuar a separação, o Conselho de Administração da Companhia autorizou uma distribuição pro rata aos acionistas ordinários da Companhia no fechamento dos negócios na data de registro de 100% (cem por cento) das ações em circulação da Atleos. Na distribuição, cada titular de ações ordinárias da Companhia receberá uma ação ordinária da Atleos para cada duas ações ordinárias da Companhia detidas no fechamento dos negócios em 2 de outubro de 2023, data de registro para a distribuição. Espera-se que a distribuição ocorra após o fechamento dos negócios em 16 de outubro de 2023. A distribuição destina-se a ser qualificada como uma transação isenta de impostos para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos. A distribuição está sujeita a determinadas condições descritas na declaração de registro no Formulário 10 arquivado pela Atleos (o “Formulário 10”) e na Declaração de Informações relacionada, datada de 14 de agosto de 2023 (a “Declaração de Informações”), a ser disponibilizada aos acionistas .

• Espera-se que a distribuição seja feita às 5h, horário local da cidade de Nova York, em 00 de outubro de 16, aos acionistas ordinários registrados da Empresa a partir das 2023h, horário local da cidade de Nova York, em 5 de outubro de 00, a data de registro para a distribuição.
• Na data de distribuição, os acionistas ordinários da Companhia receberão uma ação ordinária da Atleos para cada duas ações ordinárias da Companhia detidas na data de registro.
• Após a distribuição, a Atleos será uma empresa independente e de capital aberto na Bolsa de Valores de Nova York (a “NYSE”), e a Empresa (a ser renomeada NCR Voyix Corporation (“Voyix”) após a distribuição) não manterá nenhuma propriedade interesse no Atlético.

“O anúncio de hoje marca um marco importante na conclusão da separação do Atleos da NCR, e isso só será possível através do trabalho colaborativo e da dedicação de todos os funcionários da Empresa”, disse Michael D. Hayford, CEO da Empresa. “Este é um momento de orgulho nos 139 anos de história de inovação da Empresa. Através dessa mesma tradição e cultura vibrantes, a Voyix e a Atleos estão preparadas para desenvolver o legado da empresa como criadores de valor para os acionistas e principais atratores de talentos e crescimento.”

Tim Oliver, CEO designado da Atleos, acrescentou: “Este é um momento importante e emocionante para nossa equipe, à medida que damos um passo crítico em direção ao lançamento da Atleos como uma empresa pública independente. Com os pés firmemente na rica história da Empresa e impulsionados pelo talento e energia que caracterizam nossa força de trabalho, Atleos e Voyix olham cada um para um novo capítulo brilhante.”

“Não poderíamos estar mais orgulhosos das equipes da Atleos e da Voyix e do excelente trabalho que realizaram juntas”, disse David Wilkinson, CEO designado da Voyix. “Como orgulhosos portadores do legado da Empresa, esperamos continuar a fornecer serviços de classe mundial aos nossos clientes globais e a cultivar relacionamentos duradouros com nossos parceiros e funcionários para gerar valor para os acionistas.”

Distribuição de ações ordinárias do Atlético

Conforme declarado acima, o Conselho de Administração da Empresa autorizou uma distribuição pro rata, sujeita a certas condições estabelecidas no Formulário 10 e na Declaração de Informações relacionada, das ações ordinárias da Atleos de propriedade da Empresa, que deverá ser feita em 16 de outubro, 2023 (a “data de distribuição”) aos acionistas ordinários registrados da Empresa a partir das 5h, horário local da cidade de Nova York, em 00 de outubro de 2 (a “data de registro”). Espera-se que a distribuição entre em vigor às 2023h, horário local da cidade de Nova York, na data da distribuição. Cada um dos acionistas ordinários registrados da Empresa receberá uma ação ordinária da Atleos para cada duas ações ordinárias da Empresa detidas por tal acionista na data de registro. Não serão distribuídas frações de ações ordinárias do Atleos. As ações fracionárias das ações ordinárias da Atleos serão agregadas e vendidas no mercado aberto, e o produto líquido agregado das vendas será distribuído proporcionalmente na forma de pagamentos em dinheiro aos acionistas ordinários da Empresa que, de outra forma, teriam direito a receber uma ação fracionária das ações ordinárias do Atlético.

Mercado de negociação quando emitido

Espera-se que as ações ordinárias da Empresa continuem a ser negociadas “regularmente” na NYSE sob o atual símbolo “NCR” desde a data de registro até a data de distribuição.

A partir de ou por volta de 11 de outubro de 2023 até a data de distribuição, espera-se que haja dois mercados para as ações ordinárias da Empresa na NYSE: o mercado “regular way” sob o atual símbolo da Empresa “NCR” e o “ex -distribuição” sob o símbolo “VYX WI”. Antes da distribuição, as ações ordinárias da Companhia negociadas no mercado “regular” serão negociadas com direito ao recebimento de ações ordinárias da Atleos na data da distribuição. As ações ordinárias da Companhia negociadas no mercado “ex-distribuição” serão negociadas sem direito ao recebimento de ações ordinárias da Atleos na data da distribuição. Após a distribuição, a Companhia será renomeada como NCR Voyix Corporation e, em 17 de outubro de 2023, espera-se que as ações ordinárias da NCR, que passarão a ser denominadas ações ordinárias da Voyix, sejam negociadas “de forma regular” sob o símbolo “VYX”. Nenhuma ação é exigida pelos atuais acionistas da Empresa em relação à mudança do símbolo. As ações ordinárias da Companhia continuarão listadas na NYSE e o CUSIP permanecerá inalterado.

Os investidores são incentivados a consultar seus consultores financeiros sobre as implicações específicas da compra, venda ou manutenção de ações ordinárias da Empresa na data de distribuição ou antes dela. Prevê-se que as ações ordinárias da Atleos começarão a ser negociadas na NYSE sob o símbolo “NATL WI” em uma base “quando emitida” por volta de 11 de outubro de 2023. Em 17 de outubro de 2023, espera-se que as ações ordinárias da Atleos começará a ser negociada “regularmente” na NYSE sob o símbolo “NATL”.

Mais informações sobre a distribuição

A distribuição das ações do Atleos será feita de forma escritural, o que significa que não serão emitidos certificados físicos de ações do Atleos. Nenhuma ação é exigida por parte dos acionistas ordinários da Empresa para receber ações ordinárias da Atleos na distribuição e eles não serão obrigados a resgatar ou trocar suas ações ordinárias da Empresa.

A distribuição de ações ordinárias da Atleos está sujeita a certas condições, conforme estabelecido no Formulário 10 e na Declaração de Informações relacionada, incluindo, entre outras coisas, que o financiamento da dívida estará disponível em termos aceitáveis ​​para a Empresa e a Atleos deverá ter concluído o financiamento da dívida as transações necessárias para concluir a distribuição e os recursos aplicáveis ​​de tal financiamento de dívida deverão ter sido distribuídos ou de outra forma pagos à Sociedade. Conforme declarado no Formulário 10 e na Declaração de Informações relacionada, o cumprimento dessas condições não criará qualquer obrigação em nome da Empresa de efetuar a distribuição das ações ordinárias da Atleos, seja na data de distribuição estabelecida acima ou em qualquer caso, e a Empresa poderá, a qualquer momento, adiar a distribuição das ações ordinárias da Atleos ou de outra forma recusar-se a prosseguir com a distribuição integral das ações ordinárias da Atleos. O Conselho de Administração da Companhia também poderá optar por alterar a data de registro. A Companhia e a Atleos atualmente esperam que todas as condições para a distribuição da Atleos sejam satisfeitas na data de distribuição ou antes dela e que a distribuição das ações ordinárias da Atleos ocorra na data de distribuição. Qualquer alteração com relação ao momento ou ocorrência da distribuição, se houver, será anunciada pela Empresa em comunicado à imprensa subsequente.

A distribuição pretende ser qualificada como uma transação isenta de impostos para fins de imposto de renda federal dos EUA. Os acionistas ordinários da Empresa deverão consultar seus consultores fiscais com relação às consequências fiscais federais, estaduais, locais e fora dos EUA da distribuição.

Aviso de disponibilidade de Internet

Um Aviso de Disponibilidade na Internet referente à Declaração de Informações, que contém detalhes sobre a distribuição de ações ordinárias da Atleos e os negócios e gestão da Atleos, e alguns outros materiais, deverá ser enviado aos acionistas ordinários da Empresa antes da data de distribuição. A Declaração de Informações faz parte do Formulário 10, incluindo alterações e anexos, e está disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (a “SEC”) em www.sec.gov.

Sobre a NCR Corporation

A NCR Corporation (NYSE: NCR) é líder na transformação, conexão e execução de plataformas tecnológicas para bancos, lojas e restaurantes autodirigidos. A Empresa está sediada em Atlanta, Geórgia, com 35,000 funcionários em todo o mundo. NCR é uma marca registrada da NCR Corporation nos Estados Unidos e em outros países.

Web site: www.ncr.com
X: @NCRCorporation

Facebook: www.facebook.com/ncrcorp
LinkedIn: www.linkedin.com/company/ncr-corporation
YouTube: www.youtube.com/user/ncrcorporation

Declarações de advertência

Este comunicado contém “declarações prospectivas” de acordo com o significado da Seção 27A do Securities Act de 1933, conforme alterado, e da Seção 21E do Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado, de acordo com as disposições de porto seguro do Private Securities Litigation Lei de Reforma de 1995 (a “Lei”). Declarações prospectivas usam palavras como “esperar”, “antecipar”, “perspectivas”, “pretender”, “planejar”, ​​“confiante”, “acreditar”, “irá”, “deveria”, “iria”, “potencial ”, “posicionamento”, “proposto”, “planejado”, “objetivo”, “provável”, “poderia”, “pode” e palavras de significado semelhante, bem como outras palavras ou expressões que façam referência a eventos, condições ou circunstâncias futuras . Pretendemos que essas declarações prospectivas sejam cobertas pelas disposições de porto seguro para declarações prospectivas contidas na Lei. Declarações que descrevem ou se relacionam com os planos, metas, intenções, estratégias ou perspectivas financeiras da Empresa, e declarações que não se relacionam com fatos históricos ou atuais, são exemplos de declarações prospectivas. Exemplos de declarações prospectivas neste comunicado incluem, sem limitação, declarações sobre a proposta de separação da Empresa em duas empresas separadas, incluindo, mas não se limitando a, declarações sobre o momento previsto e a estrutura de tal transação proposta, o desempenho comercial futuro da Voyix ou Atleos (ou seus respectivos negócios) após tal transação proposta, e criação de valor e capacidade de inovar e impulsionar o crescimento geralmente como resultado de tal transação, bem como declarações sobre as futuras equipes de gestão executiva pretendidas de ambas as empresas. As declarações prospectivas são baseadas em nossas crenças, expectativas e suposições atuais, que podem não ser precisas e envolvem uma série de riscos e incertezas conhecidos e desconhecidos, muitos dos quais estão fora do controle da Empresa. As declarações prospectivas não são garantias de desempenho futuro, e há uma série de fatores importantes que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes dos resultados contemplados por tais declarações prospectivas, incluindo aqueles fatores relacionados a:

• Estratégia e Tecnologia: transformando nosso modelo de negócios; desenvolvimento e introdução de novas soluções; concorrência na indústria tecnológica; integração de aquisições e gestão de atividades de aliança; nossas operações multinacionais;
• Operações Comerciais: condições econômicas e de crédito nacionais e globais; riscos e incertezas dos negócios e da indústria relacionados com pagamentos; interrupções na hospedagem do nosso data center e nas instalações de nuvem pública; retenção e atração de funcionários-chave; defeitos, erros, dificuldades de instalação ou atrasos no desenvolvimento; falha de fornecedores terceirizados; uma grande catástrofe natural ou evento catastrófico, incluindo o impacto da pandemia de coronavírus (COVID-19) e desafios geopolíticos e macroeconómicos; exposições ambientais de atividades de fabricação históricas e contínuas; e alterações climáticas;
• Privacidade e segurança de dados: impacto da proteção de dados, segurança cibernética e privacidade de dados, incluindo quaisquer questões relacionadas, incluindo o incidente de ransomware de abril de 2023;
• Finanças e Contabilidade: nosso nível de endividamento; os termos que regem o nosso endividamento; incorrência de dívida adicional ou passivos ou obrigações semelhantes; acesso ou renovação de fontes de financiamento; nossa suficiência de fluxo de caixa para pagar nosso endividamento; riscos de taxa de juros; os termos que regem nossa linha de créditos comerciais; o impacto de certas mudanças no controle relacionadas à aceleração de nosso endividamento, nossas obrigações sob outros acordos de financiamento ou à recompra necessária de nossas notas seniores sem garantia; qualquer redução ou retirada das classificações atribuídas aos nossos títulos de dívida por agências de classificação; nossas responsabilidades com pensões; e amortização do valor de certos ativos significativos;
• Lei e Conformidade: alegações ou reivindicações de terceiros de que nossos produtos ou serviços infringem direitos de propriedade intelectual de terceiros, incluindo reivindicações contra nossos clientes e reivindicações de nossos clientes para defendê-los e indenizá-los com relação a tais reivindicações; proteção da nossa propriedade intelectual; alterações em nossas alíquotas de imposto e obrigações adicionais de imposto de renda; incertezas relativas a regulamentações, ações judiciais e outros assuntos relacionados; e mudanças nas regulamentações sobre criptomoedas;
• Governança: impacto dos termos de nossas Ações Preferenciais Conversíveis Série A (“Série A”) em relação ao poder de voto, diluição de ações e preço de mercado de nossas ações ordinárias; direitos, preferências e privilégios dos acionistas da Série A em comparação com os direitos dos nossos acionistas ordinários; e ações ou propostas de acionistas que não se alinhem com nossas estratégias de negócios ou com os interesses de nossos demais acionistas;
• Separação planejada: uma falha inesperada na conclusão ou atrasos inesperados na conclusão das ações necessárias para a separação planejada ou na obtenção das aprovações necessárias ou consentimentos de terceiros para concluir essas ações; que os potenciais benefícios estratégicos, sinergias ou oportunidades esperados da separação podem não ser realizados ou podem levar mais tempo para serem realizados do que o esperado; custos de implementação da separação e quaisquer alterações na configuração dos negócios incluídos na separação, se implementadas; a potencial incapacidade de acesso ou acesso reduzido aos mercados de capitais ou aumento do custo dos empréstimos, inclusive como resultado de um rebaixamento da classificação de crédito; as potenciais reações adversas à separação planeada por parte de clientes, fornecedores, parceiros estratégicos ou pessoal-chave e potenciais dificuldades em manter relações com essas pessoas e riscos associados a contratos de terceiros que contenham consentimento e/ou outras disposições que possam ser desencadeadas pela separação planeada e a capacidade de obter tais consentimentos; o risco de que qualquer entidade recém-formada para abrigar o comércio ou o negócio de ATM não tivesse classificação de crédito e pudesse não ter acesso aos mercados de capitais em condições aceitáveis; responsabilidades fiscais imprevistas ou alterações na legislação fiscal; solicitações ou exigências de autoridades governamentais relacionadas a certas responsabilidades existentes; e a capacidade de obter ou consumar financiamento ou refinanciamento relacionado à transação em termos aceitáveis ​​ou em todos os termos.

Caso um ou mais desses riscos ou incertezas se materializem, ou caso as suposições subjacentes se mostrem incorretas, os resultados reais poderão variar materialmente daqueles estabelecidos nas declarações prospectivas. Não pode haver garantia de que a separação planeada será concluída da forma esperada ou dentro do prazo esperado ou de todo. Além disso, o Conselho de Administração da Companhia poderá alterar a data de registro da distribuição, ou adiar ou encerrar a distribuição, a seu exclusivo critério. Também não pode haver qualquer garantia de que a Voyix ou a Atleos (ou seus respectivos negócios) após uma separação serão capazes de realizar qualquer um dos potenciais benefícios estratégicos, sinergias ou oportunidades como resultado dessas ações. Também não pode haver qualquer garantia de que os acionistas alcançarão qualquer nível específico de retorno para os acionistas. Nem pode haver qualquer garantia de que a separação planejada maximizará o valor para os acionistas, ou que a Empresa ou qualquer uma de suas divisões, ou negócios separados de comércio e ATM, serão comercialmente bem-sucedidos no futuro, ou alcançarão qualquer classificação de crédito ou resultados financeiros específicos. .

Informações adicionais sobre esses e outros fatores podem ser encontradas nos arquivos da Empresa junto à SEC, incluindo o relatório anual mais recente da Empresa no Formulário 10-K, relatórios trimestrais no Formulário 10-Q e relatórios atuais no Formulário 8-K. Qualquer declaração prospectiva é válida apenas na data em que foi feita. A Empresa não assume qualquer obrigação de atualizar ou revisar publicamente quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, exceto conforme exigido por lei.

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• Fonte: https://www.fintechnews.org/ncr-corporation-announces-timing-and-additional-details-regarding-its-previously-announced-separation/