Safety anuncia renovação da diretoria com a adição de John D. Farina e Deborah E. Gray

Dois novos diretores independentes aprimoram a ampla experiência em seguros, finanças, privacidade e segurança de dados, legal e governança no conselho

Para arquivar uma declaração de procuração preliminar que inclua propostas para aumentar ainda mais os direitos dos acionistas

BOSTON–(BUSINESS WIRE)–Safety Insurance Group, Inc. (NASDAQ: SAFT) (“Segurança” ou a “Empresa”) anunciou hoje as nomeações de John D. Farina e Deborah E. Gray para seu Conselho de Administração, com efeito imediato e vários aprimoramentos de governança para os quais o Conselho solicitará apoio antes da próxima reunião anual de acionistas (a “Reunião Anual”).

Mudanças no Conselho de Administração

A Companhia anunciou hoje a nomeação de dois conselheiros, Sr. Farina e Sra. Gray, e a aposentadoria de um conselheiro.

O Sr. Farina se aposentou recentemente da PricewaterhouseCoopers (“PwC”) como sócio-gerente do Nordeste e membro do Conselho de Administração Global da PwC, onde foi membro dos Comitês de Risco e Qualidade e Operações. Ele tem mais de três décadas de experiência assessorando empresas nacionais e multinacionais da Fortune 500 em assuntos contábeis, regulatórios e tributários, com uma profunda experiência no setor de seguros.

A Sra. Gray ingressa no Conselho com mais de 30 anos de experiência como advogada corporativa e conselheira geral para entidades de capital aberto e privadas em diversos setores, incluindo alta tecnologia, tecnologia educacional, software como serviço (SaaS) , serviços profissionais e ciências da vida. Sua experiência jurídica e de negócios com empresas de alto crescimento, desde start-ups até corporações multibilionárias de capital aberto, são benéficas para a Segurança, principalmente em relação à gestão de riscos, conformidade, privacidade e segurança de dados e questões de governança corporativa.

Mary C. Moran, presidente do Comitê de Nomeação e Governança, comentou: “Como o Conselho se envolveu com dezenas de potenciais candidatos ao Conselho desde nossa última Reunião Anual, ficou claro que o Sr. Farina e a Sra. Gray eram destaques que seriam grandes acréscimos ao Conselho de Segurança. Ambos são executivos independentes e altamente respeitados, com histórico comprovado de realizações de negócios. O Conselho e eu estamos ansiosos por suas contribuições.”

“Somos gratos pela contribuição que recebemos dos acionistas durante nosso processo de atualização do Conselho”, continuou a Sra. Moran. “Estamos confiantes de que o processo levou à nomeação de dois excelentes candidatos e acreditamos que o Conselho se beneficiará significativamente de sua experiência à medida que trabalhamos para gerar valor para todos os acionistas.”

Um dos atuais diretores da Safety, Frederic H. Lindeberg, informou a Companhia de sua intenção de se aposentar do Conselho de Administração, com efeito imediato.

“Fred forneceu muitos anos de serviço valioso e insights para a Segurança, e somos gratos por suas contribuições significativas. Desejamos a ele boa sorte em seus futuros empreendimentos”, disse David F. Brussard, presidente de segurança.

As nomeações de hoje representam o culminar do processo de renovação anunciado anteriormente da Empresa, que começou em agosto de 2021. Com a adição desses dois novos diretores, quatro dos seis diretores independentes da Empresa ingressaram no Conselho nos últimos cinco anos.

Propostas na Reunião Anual para Aprimorar a Governança da Segurança

Conforme divulgado anteriormente, o Conselho conduziu um processo abrangente para revisar e melhorar a governança corporativa da Safety. Como resultado dessa revisão, o Conselho aprovou anteriormente várias mudanças, incluindo a nomeação de um Diretor Independente Líder e a rotação da liderança do comitê.

Na Assembleia Geral, o Conselho buscará a ratificação de diversas alterações ao Estatuto Social da Companhia com o objetivo de aprimorar os direitos dos acionistas e promover a prestação de contas. Essas mudanças incluem fornecer aos acionistas o direito de convocar assembleias especiais de acionistas, usar o consentimento por escrito no lugar de uma assembleia e alterar o Estatuto da Companhia no futuro por maioria simples de votos.

A Sra. Moran acrescentou: “As iniciativas de governança aprimoradas são o resultado de uma revisão da estrutura de governança da Empresa e refletem o compromisso contínuo de nosso Conselho com uma governança corporativa forte e prestação de contas aos acionistas. Esperamos que nossos acionistas apoiem esses esforços e votem para aprovar as mudanças no Estatuto de Segurança na próxima Reunião Anual.”

Declaração de procuração preliminar a ser arquivada

A Safety apresentará sua declaração de procuração preliminar na Comissão de Valores Mobiliários dos EUA. Os acionistas não precisam tomar nenhuma providência neste momento.

Sobre John D. Farina

John D. Farina é sócio aposentado da PricewaterhouseCoopers (“PwC”), onde passou 35 anos assessorando empresas nacionais e multinacionais da Fortune 500 em assuntos contábeis, regulatórios e tributários. O Sr. Farina também liderou a prática de Impostos sobre Seguros nos EUA da PwC e possui profundo conhecimento do setor de seguros. Durante seu tempo na PwC, o Sr. Farina ocupou vários cargos de liderança sênior, incluindo sócio-gerente da região Nordeste, onde foi responsável por aproximadamente 3,800 sócios e funcionários em cinco escritórios. Nessa função, ele supervisionou o planejamento estratégico, operações, finanças, gerenciamento de riscos, capital humano e funções de marketing. O Sr. Farina foi eleito por seus colegas sócios para dois mandatos nos Conselhos dos EUA e Global da PwC, fornecendo 10 anos de supervisão de governança para a empresa.

Após se aposentar da PwC em 2021, o Sr. Farina foi eleito para integrar o Comitê Nacional do St. Jude Children's Research Hospital em Memphis, Tennessee, onde atua no Comitê de Auditoria e Conformidade. O Sr. Farina também atuou em vários conselhos sem fins lucrativos, incluindo a Câmara de Comércio da Grande Boston. O Sr. Farina recebeu seu BBA em Contabilidade pela Evangel University e é CPA em Massachusetts e Texas. O Sr. Farina se qualifica como um “Especialista Financeiro do Comitê de Auditoria” conforme definido pelas regras do Comitê de Valores Mobiliários e Câmbio dos EUA.

Sobre Deborah E. Gray

Deborah E. Gray atuou em várias funções de consultor jurídico geral ao longo de sua carreira de 30 anos, incluindo mais recentemente o fornecimento de sua experiência para organizações sem fins lucrativos e start-ups. Atualmente, ela está fornecendo serviços jurídicos gerais para a Achievement Network, uma organização educacional privada sem fins lucrativos, onde lidera todas as iniciativas legais, de privacidade e segurança de dados e de conformidade do dia-a-dia. Antes dessa função, a Sra. Gray atuou como vice-presidente, consultora geral e secretária da Acquia, Inc., uma empresa de software como serviço (SaaS), de outubro de 2011 a dezembro de 2013, onde liderou a criação e construção fora de suas funções globais jurídicas, de segurança de dados e conformidade corporativa, incluindo fusões e aquisições, contratos comerciais, licenciamento, imóveis, emprego, governança corporativa e do conselho. De 2002 a 2011, a Sra. Gray trabalhou na Charles River Laboratories International, Inc., uma empresa de ciências da vida dos EUA que fornece serviços de laboratório pré-clínico/clínico para empresas farmacêuticas, de dispositivos médicos e de biotecnologia. Nos Laboratórios Charles River, ela foi responsável por societário, licenciamento, direito trabalhista, relatórios e conformidade da SEC e NYSE, governança corporativa, fusões e aquisições e contratos comerciais em geral. Em 2006, ela assumiu o cargo de consultora de emprego chefe para escritórios em 19 estados e vários locais no Canadá, Japão, China, Índia e Europa. Antes disso, a Sra. Gray foi membro da equipe executiva da Sapient Corporation, uma empresa de tecnologia de serviços profissionais de capital aberto, como vice-presidente, consultor jurídico geral e secretário adjunto e na Harcourt General, uma holding de capital aberto, como empresa sênior & Conselho da SEC. A Sra. Gray iniciou sua carreira jurídica na WilmerHale em Boston, onde foi Sócia Júnior especializada em fusões e aquisições, ofertas públicas iniciais e questões de conformidade com a SEC.

A Sra. Gray atuou em vários conselhos sem fins lucrativos, incluindo The Home For Little Wanderers, a maior organização de bem-estar infantil do país, onde co-presidiu o Comitê de Nomeação e Governança e presidiu o Comitê de Gerenciamento de Risco por muitos anos. Anteriormente, ela também foi Curadora do Colby College e Supervisora ​​da Orquestra Sinfônica de Boston. A Sra. Gray formou-se bacharel pelo Colby College e JD pela Boston College Law School.

Sobre Segurança

A Safety Insurance Group, Inc., com sede em Boston, MA, é a controladora da Safety Insurance Company, da Safety Indemnity Insurance Company, da Safety Property and Casualty Insurance Company e da Safety Northeast Insurance Company. Operando exclusivamente em Massachusetts, New Hampshire e Maine, a Safety é uma das principais redatoras de produtos de seguro de propriedade e acidentes, incluindo apólices de automóveis particulares de passageiros, automóveis comerciais, proprietários de residências, incêndio em residências, guarda-chuvas e proprietários de empresas.

Informação adicional: Comunicados de imprensa, anúncios, Arquivos da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (“SEC”) e informações do investidor estão disponíveis em “Sobre Segurança”, “Informações ao Investidor” no site da nossa Empresa localizado em www.SafetyInsurance.com. A Safety apresentou seu Formulário 31-K de 2021 de dezembro de 10 junto à SEC em 28 de fevereiro de 2022 (“Formulário 2022-K de 10”) e insta os acionistas a consultar este documento para obter informações mais completas sobre os resultados financeiros da Safety. A Empresa pretende arquivar uma declaração de procuração no Anexo 14A, um cartão de procuração BRANCO e outros documentos relevantes junto à SEC em conexão com tal solicitação de procurações dos acionistas da Empresa para a assembleia anual de acionistas da Empresa em 2022.

Certas informações sobre os participantes: A Empresa, seus diretores e alguns de seus diretores executivos participarão da solicitação de procurações dos acionistas da Empresa em relação aos assuntos a serem considerados na Assembleia Anual de Acionistas de 2022 da Empresa. As informações sobre os diretores e executivos da Empresa estão disponíveis no (a) Formulário 2021-K de 10 e (b) declaração de procuração da Empresa com relação à Assembleia Anual de Acionistas de 2021 da Empresa arquivada na SEC. Na medida em que as participações dos títulos da Empresa por tais diretores ou executivos tenham mudado desde os valores impressos na declaração de procuração, tais alterações foram ou serão refletidas nas Declarações de Mudanças na Propriedade Beneficente no Formulário 4 arquivadas junto à SEC. Informações adicionais sobre a identidade de potenciais participantes e seus interesses diretos ou indiretos, por títulos ou de outra forma, serão estabelecidas na declaração de procuração e outros materiais a serem arquivados na SEC em conexão com a Assembleia Anual de Acionistas de 2022 da Empresa.

Declaração de advertência sob a disposição "Safe Harbor" da Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados de 1995:

Este comunicado à imprensa contém, e a Safety pode, de tempos em tempos, fazer “declarações prospetivas” escritas ou orais dentro do significado das leis federais de valores mobiliários dos EUA. As declarações prospectivas podem ser identificadas pelo fato de não se relacionarem estritamente com fatos históricos ou atuais. Eles geralmente incluem palavras como “acreditar”, “esperar”, “antecipar”, “pretender”, “planejar”, ​​“estimar”, “meta”, “projetos” ou palavras de significado semelhante e expressões que indicam eventos futuros e tendências ou verbos futuros ou condicionais como “will”, “would”, “should”, “could” ou “may”. Todas as declarações que tratam de expectativas ou projeções sobre o futuro, incluindo declarações sobre a estratégia de crescimento da empresa, desenvolvimento de produtos, posição de mercado, despesas e resultados financeiros, são declarações prospectivas.

As declarações prospectivas não são garantias de desempenho futuro. Por sua natureza, as declarações prospectivas estão sujeitas a riscos e incertezas. Há uma série de fatores, muitos dos quais estão além de nosso controle, que podem fazer com que condições, eventos, resultados ou tendências futuras reais sejam significativamente e/ou materialmente diferentes dos resultados históricos ou daqueles projetados nas declarações prospectivas. Esses fatores incluem, mas não estão limitados a:

• A natureza competitiva de nosso setor e os possíveis efeitos adversos de tal concorrência;
• Condições para operações comerciais e regulamentos restritivos em Massachusetts;
• A possibilidade de perdas devido a sinistros decorrentes de intempéries;
• A possibilidade de que o Comissário de Seguros possa aprovar futuras mudanças de regras que alterem o funcionamento do mercado residual;
• A possibilidade de que as leis e regulamentações existentes relacionadas a seguros se tornem ainda mais restritivas no futuro;
• Nossa possível necessidade e disponibilidade de financiamento adicional e nossa dependência de relacionamentos estratégicos, entre outros;
• Os efeitos de questões emergentes de sinistros e cobertura nos negócios da Empresa são incertos, e as decisões judiciais ou alterações legislativas ou regulatórias que ocorrem após a Empresa emitir suas apólices, incluindo aquelas tomadas em resposta ao COVID-19 (como exigir que as seguradoras cubram os negócios reclamações de interrupção independentemente dos termos ou outras condições incluídas nas apólices que de outra forma impediriam a cobertura), pode resultar em um aumento inesperado no número de reclamações e ter um impacto material adverso nos resultados das operações da Companhia;
• A possibilidade de que litígios civis e/ou o Comissário possam exigir pagamentos adicionais de alívio de prêmios relacionados ao COVID-19;
• O impacto do COVID-19 e riscos relacionados, inclusive sobre os funcionários, agentes ou outros parceiros importantes da Empresa, podem afetar materialmente os resultados das operações, posição financeira e/ou liquidez da Empresa; e
• Outros riscos e fatores identificados de tempos em tempos em nossos relatórios arquivados na SEC, como aqueles estabelecidos na legenda “Fatores de risco” em nosso Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2021 arquivado na SEC em 28 de fevereiro , 2022.

Não temos nenhuma obrigação (e expressamente nos isentamos de tal obrigação) de atualizar ou alterar nossas declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou outros. Você deve considerar cuidadosamente a possibilidade de que os resultados reais possam diferir materialmente de nossas declarações prospectivas.

Contactos

Grupo de Seguros de Segurança, Inc.

Escritório de Relações com Investidores

877-951-2522

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