TORONTO, 22 septembrie 2022 /CNW/ – CoinSmart Financial Inc. (“CoinSmart„Sau„Despre„) (NEO: SMRT) (FSE: IIR), a anunțat astăzi că a încheiat un acord definitiv din 22 septembrie 2022 („Contract de achiziție“) cu Coinsquare Ltd. (“Coinsquare„), o platformă canadiană de tranzacționare cu cripto active, în temeiul căreia CoinSmart a fost de acord să vândă către Coinsquare toate acțiunile emise și în circulație ale subsidiarei sale operaționale deținute în totalitate Simply Digital Technologies Inc. („Pur și simplu digital„) („tranzacție").
Achiziția și integrarea acestor două afaceri va stabili Coinsquare ca una dintre cele mai mari platforme de tranzacționare a activelor cripto din Canada, cu o ofertă diversificată și conformă în diferite linii de afaceri, inclusiv tranzacționare cu amănuntul și instituțional, procesarea plăților cripto și custodia activelor digitale. CoinSmart va deține aproximativ 12% din proprietatea Coinsquare pe o bază pro-forma. Compania combinată a tranzacționat peste 10 miliarde de dolari din ianuarie 2018 și va avea peste 350 de milioane de dolari în active în custodie, cu o bază combinată de utilizatori de peste 1 milion.
Coinsquare se află în etapele finale ale aprobării sale pentru a deveni prima platformă de tranzacționare a activelor cripto din Canada reglementată ca Organizație de Reglementare a Industriei Investițiilor din Canada („IIROC„) dealer și membru al pieței.
„Astăzi este o zi interesantă pentru noi toți cei de la CoinSmart”, a declarat Justin Hartzman, CEO-ul CoinSmart. „Suntem încântați să lucrăm alături de echipa Coinsquare pentru a construi una dintre cele mai mari platforme de tranzacționare a activelor cripto reglementate din Canada și nu aș putea fi mai mândru de ceea ce am realizat până acum. Cu o suită de produse diversificată, un talent criptografic excepțional și una dintre cele mai mari baze de utilizatori din Canada, compania combinată va fi bine poziționată pentru a-și urma planurile agresive de expansiune. În timp ce piața cripto se află în faza de construire a ciclului său de viață, această tranzacție va oferi cuplul necesar pentru a fi într-o poziție favorabilă pentru a intra în următorul bull run.”
„Această achiziție reprezintă o piatră de hotar monumentală și interesantă pentru ambele companii și reunește două echipe de management de top în industrie.” a spus Coinsquare, CEO Martin Piszel. „Suntem încântați să lucrăm împreună pentru a modela modul în care industria criptografică din Canada crește și evoluează și împreună vom putea oferi clienților noștri cele mai inovatoare și sigure produse susținute de cele mai înalte standarde de reglementare din industrie.”
Avantaje cheie ale tranzacției
- Una dintre cele mai mari platforme de tranzacționare a activelor cripto din Canada: compania combinată va fi tranzacționat peste 10 miliarde USD în tranzacții cripto din ianuarie 2018 și va avea peste 350 milioane USD în active în custodie, împreună cu o platformă diversificată și reglementată pentru tranzacționare, plăți, gestionarea activelor și custodia activelor digitale.
- Achiziția de numerar și acțiuni cu avantaj pentru acționari: contraprestație plătibilă către CoinSmart la închidere de 3 milioane USD în numerar și emiterea a 5,222,222 de acțiuni comune ale Coinsquare ("Acțiuni Coinsquare"), cu o valoare estimată totală de aproximativ 26,215,555 USD, plus capacitatea de a primi până la aproximativ 20 milioane USD în plus. considerație în numerar pentru atingerea țintelor de câștig de afaceri SmartPay și 1,100,000 de acțiuni Coinsquare pentru atingerea obiectivelor de câștig de afaceri extrabursiere („OTC”). De asemenea, se anticipează că CoinSmart va deține numerar (sau cripto active) de aproximativ 10 milioane USD la finalizarea Tranzacției.
- Investiție în singurul custode calificat din Canada pentru active digitale: susținut de Coinsquare, Coinbase Ventures și alte instituții financiare binecunoscute, Tetra Trust este singurul custode calificat din Canada pentru activele digitale și reprezintă un potențial semnificativ pentru acționarii Coinsquare.
- Expunerea la portofoliul diversificat de investiții: Coinsquare, prin filiala sa Coinsquare Investments Ltd., deține un portofoliu diversificat de investiții în active, cum ar fi FRNT Financial (TSXV: FRNT) și două fonduri Blockchange Ventures.
- Echipa de management se va alătura Coinsquare: Co-fondatorii CoinSmart Justin Hartzman, Jeremy Koven și Michael Koral, printre alții, se vor alătura Coinsquare. Justin Hartzman se va alătura echipei executive Coinsquare, iar CoinSmart va avea dreptul la un candidat care să se alăture Consiliului de administrație Coinsquare la finalizarea Tranzacției.
- Sprijin de vot din partea ofițerilor superiori și a directorilor de ~45%: fiecare dintre directorii și anumiți ofițeri superiori ai CoinSmart au încheiat acorduri de sprijin și de vot cu Coinsquare în temeiul cărora au fost de acord să voteze în favoarea Tranzacției.
Detalii despre tranzacție
În conformitate cu termenii Acordului de cumpărare, Coinsquare va achiziționa toate acțiunile emise și în circulație ale Simply Digital fără numerar și fără datorii.
Prețul de cumpărare, care este supus ajustărilor standard post-închidere, astfel cum sunt stabilite în Acordul de cumpărare, va fi satisfăcut la încheiere prin (i) plata către CoinSmart a 3 milioane USD în numerar și (ii) emiterea a 5,222,222 de acțiuni Coinsquare către CoinSmart. Cel mai mare acționar al Coinsquare, Mogo Inc. (NASDAQ: MOGO) (TSX: MOGO), au dezvăluit în cele mai recente situații financiare că au evaluat Acțiunile Coinsquare la aproximativ 5.02 USD per Acțiune Coinsquare la 30 iunie 2022. Nu poate exista nicio asigurare că o astfel de valoare pe Acțiune Coinsquare nu s-a schimbat din 30 iunie 2022.
În conformitate cu termenii prevăzuți în Acordul de cumpărare, CoinSmart va fi plătită o contraprestație suplimentară în conformitate cu Tranzacția la atingerea anumitor obiective de câștig bazate pe venituri legate de afacerea SmartPay și de tranzacționare OTC a CoinSmart. Până la o sumă suplimentară de 20 milioane USD în numerar pot fi plătite în conformitate cu câștigul SmartPay (pe o perioadă de trei ani de la închiderea Tranzacției) și până la 1,100,000 de acțiuni Coinsquare suplimentare pot fi emise în temeiul câștigului OTC ( pe o perioadă de un an de la încheierea Tranzacției).
La finalizarea Tranzacției, CoinSmart va deține aproximativ 12% din Acțiunile Coinsquare emise și în circulație. Coinsquare este o companie privată înființată în conformitate cu legile din Canada. În afară de interesul său în Acțiuni Coinsquare și numerar, CoinSmart nu va deține alte active materiale imediat după finalizarea Tranzacției. Tranzacția a fost aprobată în unanimitate de consiliul de administrație al Societății („Consiliul”).
În conformitate cu termenii contractului de cumpărare, Consiliul poate răspunde unei propuneri scrise nesolicitate de bună credință care, ținând cont de toți termenii și condițiile relevante ale unei astfel de propuneri, constituie sau se poate aștepta în mod rezonabil să constituie sau să conducă la o propunere superioară (așa cum este definită). în Contractul de cumpărare).
Tranzacția va constitui vânzarea întregii sau în mare parte a angajamentului CoinSmart în conformitate cu Business Corporations Act (Columbia Britanică) și, în consecință, va necesita aprobarea de către cel puțin două treimi din voturile exprimate la o ședință specială a acționarii CoinSmart („Întâlnire„). În prezent, CoinSmart se așteaptă să trimită prin poștă circulara de informații privind managementul în legătură cu Adunarea către acționari până la 29 octombrie 2022 și să țină Adunarea până la 29 noiembrie 2022. Sub rezerva îndeplinirii (sau renunțării) la condițiile de închidere aplicabile conform stabilite în Acordul de cumpărare, închiderea Tranzacției este anticipată să aibă loc în al patrulea trimestru al anului 2022.
Conducerea CoinSmart va fi angajată de Coinsquare după încheierea Tranzacției și va continua să joace un rol activ în afacerile în curs și viitoare ale Simply Digital (inclusiv afacerile SmartPay și afacerile OTC).
Recomandarea consiliului
Consiliul de administrație a hotărât în unanimitate că Tranzacția este în interesul CoinSmart. În consecință, Consiliul a aprobat Contractul de Cumpărare și recomandă Acționarilor să voteze în favoarea hotărârii de aprobare a Tranzacției în cadrul Adunării.
Fiecare dintre directorii și anumiți ofițeri superiori ai Companiei, deținând în mod colectiv aproximativ 45% din acțiunile ordinare emise și în circulație ale Companiei, au încheiat acorduri de susținere și de vot cu Coinsquare, în temeiul cărora au fost de acord să susțină și să voteze în favoarea tranzactia. În luarea deciziei, Consiliul a luat în considerare, printre altele, o opinie furnizată Consiliului de către Eight Capital în sensul că, pe baza și sub rezerva limitărilor, ipotezelor și calificărilor menționate în o astfel de opinie, considerația care urmează să fie primită de CoinSmart conform Tranzacției, este corect, din punct de vedere financiar, față de CoinSmart.
Consilieri și consilieri financiari
În legătură cu Tranzacția, CoinSmart a angajat Eight Capital în calitate de consilier financiar și Wildeboer Dellelce LLP în calitate de consilier juridic. Coinsquare a angajat Origin Merchant Partners ca consilier financiar și Goodmans LLP ca consilier juridic.
informatii suplimentare
Detaliile complete ale termenilor și condițiilor Tranzacției sunt stabilite în Acordul de cumpărare, care va fi depus de CoinSmart sub profilul său pe SEDAR la adresa www.sedar.com.
În plus, informații suplimentare cu privire la Tranzacție vor fi conținute în circulara de informare a conducerii cu privire la Adunare, care va fi depusă pe SEDAR în momentul în care este trimisă prin poștă acționarilor. Toți acționarii sunt îndemnați să citească circulara informativă odată ce aceasta devine disponibilă, deoarece va conține informații suplimentare importante referitoare la Tranzacție.
DESPRE COINSMART
CoinSmart este o platformă lider de tranzacționare a activelor cripto cu sediul central în Canada, dedicată oferirii clienților o modalitate intuitivă de cumpărare și vânzare de active digitale, cum ar fi Bitcoin și Ethereum. CoinSmart este una dintre puținele platforme de tranzacționare a activelor cripto din Canada care a fost înregistrată ca dealer de valori mobiliare și piață la Ontario Securities Commission. CoinSmart este, de asemenea, una dintre primele platforme de tranzacționare cu sediul central din Canada care are o prezență internațională, acceptând clienți din peste 40 de țări într-un moment în care industria activelor digitale continuă să se extindă rapid. CoinSmart își construiește în continuare misiunea de a face criptomoneda accesibilă, oferind resurse educaționale adaptate fiecărui nivel de cunoștințe despre criptomonede și asistență pentru clienți omnicanal 24/7 de neegalat. Oferind verificare instantanee, stocare frigorifică lider în industrie, graficare avansată cu funcționalitate de carte de comenzi și servicii premium fără ghișeu, CoinSmart asigură satisfacerea nevoilor fiecărui client cu cel mai înalt nivel de calitate și îngrijire. Pentru mai multe informatii va rugam vizitati www.coinsmart.com.
DESPRE COINSQUARE
Fondată în 2014, Coinsquare, o companie privată înființată în conformitate cu legile din Canada oferă clienților o platformă proprietară proiectată pentru a oferi o interfață robustă, sigură și inteligentă pentru tranzacționarea cu Bitcoin, Ethereum, Litecoin și alte active digitale. Coinsquare a crescut pentru a deveni cea mai veche firmă de active digitale operaționale din Canada, tranzacționând în numele a peste jumătate de milion de canadieni. Coinsquare a strâns capital de peste 100 de milioane de dolari și a executat cu succes tranzacții de peste 8 miliarde de dolari până în prezent. Pentru mai multe informatii va rugam vizitati www.coinsquare.com.
PRIVITOR LA DECLARATIILE ANTERIOARE
Acest comunicat de presă conține „informații anticipative” care pot include, dar nu se limitează la, informații cu privire la activitățile, evenimentele sau evoluțiile pe care Compania se așteaptă sau anticipează că vor avea sau pot avea loc în viitor. Astfel de informații prospective sunt adesea, dar nu întotdeauna, identificate prin utilizarea de cuvinte și expresii precum „planuri”, „se așteaptă”, „se așteaptă”, „buget”, „programat”, „estimări”, „prognoze,” ” „intenționează”, „anticipează” sau „crede” sau variații (inclusiv variații negative) ale unor astfel de cuvinte și expresii sau afirmă că anumite acțiuni, evenimente sau rezultate „poate”, „ar putea”, „ar putea”, „ar putea” sau „va” fi luat, va avea loc sau va fi realizat. Informațiile prospective din acest comunicat de presă includ, printre altele, declarații și informații referitoare la: beneficiile anticipate ale finalizării Tranzacției; oportunitățile disponibile companiei combinate la finalizarea Tranzacției; contraprestația plătibilă Societății în conformitate cu Tranzacția, inclusiv contraprestația suplimentară potențială plătibilă la atingerea țintelor de câștig specificate; deținerea pro-forma de către Companie a Coinsquare după finalizarea Tranzacției; calitatea de membru al companiei nominalizate în consiliul de administrație al Coinsquare după finalizarea Tranzacției; cerința ca Compania să obțină aprobarea acționarilor pentru Tranzacție; ora anticipată a ședinței; capacitatea părților de a îndeplini condițiile de închidere, inclusiv primirea aprobărilor de reglementare necesare; și momentul anticipat pentru finalizarea Tranzacției.
Diferiți ipoteze sau factori sunt de obicei aplicați pentru a trage concluzii sau pentru a face previziunile sau proiecțiile stabilite în informațiile prospective. Aceste ipoteze și factori se bazează pe informațiile disponibile în prezent pentru Companie. Deși Compania consideră că aceste ipoteze sunt rezonabile pe baza informațiilor disponibile în prezent, ele se pot dovedi a fi incorecte. Informațiile prospective implică riscuri cunoscute și necunoscute, incertitudini și alți factori de risc care pot face ca rezultatele, performanța sau realizările reale să fie semnificativ diferite de orice rezultate, performanțe sau realizări viitoare exprimate sau implicite de informațiile prospective. Astfel de riscuri în ceea ce privește informațiile prospective din acest comunicat de presă includ: riscurile asociate cu Tranzacția și cu tranzacțiile de cumpărare și vânzare în general, cum ar fi neîndeplinirea condițiilor de închidere cuprinse în Acordul de cumpărare, neobținerea aprobărilor acționarilor sau de reglementare. , și absența unor schimbări semnificative adverse sau a altor evenimente care pot oferi părților o bază pe care să rezilieze Contractul de cumpărare; și riscul ca Tranzacția să nu se încheie în termenul anticipat sau deloc. În plus, există riscuri de afaceri și incertitudini asociate cu industria monedei digitale în general, inclusiv: adaptarea la schimbările tehnologice, noi produse și standarde; concurență crescută care afectează negativ afacerile; concurență suplimentară din partea tehnologiilor noi sau existente care afectează negativ afacerile; produsele software și/sau serviciile pot conține erori nedetectate sau „bug-uri”, vulnerabilități sau defecte; deteriorarea sau defecțiunea tehnologiei informației; riscuri de securitate cibernetică asociate cu securitatea datelor și hacking; posibile încălcări ale legilor aplicabile privind confidențialitatea; incertitudini politice, economice și de altă natură cu privire la monedele digitale; și diverse alte riscuri, așa cum sunt prevăzute în formularul anual de informații al Societății din 31 martie 2022, cu privire la exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021, o copie a căruia este disponibilă în profilul Societății pe SEDAR la adresa www.sedar.com. Deși Compania a încercat să identifice anumiți factori importanți care ar putea face ca rezultatele reale să difere semnificativ de cele conținute în informațiile prospective, pot exista și alți factori care fac ca rezultatele să nu fie cele anticipate, estimate sau intenționate. Nu poate exista nicio asigurare că astfel de informații se vor dovedi a fi corecte, deoarece rezultatele reale și evenimentele viitoare ar putea diferi semnificativ de cele anticipate în astfel de declarații. În consecință, cititorii nu ar trebui să se bazeze în mod nejustificat pe informațiile anticipative. Compania nu își asumă nicio obligație, cu excepția cazului în care legea prevede altfel, de a actualiza aceste declarații prospective în cazul în care convingerile, estimările sau opiniile conducerii sau alți factori se modifică.
Tranzacția nu poate fi încheiată până când nu sunt obținute aprobările necesare acționarilor și autorităților de reglementare. Nu poate exista nicio asigurare că Tranzacția va fi finalizată așa cum s-a propus sau deloc. Tranzacția poate fi modificată, restructurată sau încheiată. Investitorii sunt atenționați că, cu excepția cazului în care este dezvăluit în Contractul de cumpărare sau circulara de informații de management care urmează să fie livrată acționarilor în legătură cu Tranzacția, copii ale fiecăruia sunt sau vor fi depuse sub profilul Societății pe SEDAR la adresa SEDAR. www.sedar.com, orice informație eliberată sau primită cu privire la Tranzacție poate să nu fie exactă sau completă și nu trebuie să se bazeze pe acestea.
NEO Exchange Inc. nu a revizuit și nu își asumă responsabilitatea pentru adecvarea sau acuratețea conținutului acestui comunicat de presă.
Sursa: Inteligența datelor Platon: Platodata.io
Pentru mai multe informații: Date de contact: CoinSmart, Justin Hartzman, Chief Executive Officer, E-mail: ir@coinsmart.com, Tel: 1.647.923.7678; Relațiile publice la ultimul etaj, Michele McDermott-Fox, e-mail: michele@thetopflooragency.com, Tel: 1.905.379.1893
- Coinsmart. Cel mai bun schimb de Bitcoin și Crypto din Europa. Click aici
- Platoblockchain. Web3 Metaverse Intelligence. Cunoștințe amplificate. Accesați Aici.
- Sursa: Inteligența datelor Platon: Platodata.ai