24 июня, в пятилетнюю годовщину режима лицензирования виртуальных валют в Нью-Йорке, известного как BitLicense, Департамент финансовых услуг Нью-Йорка (DFS) опубликовал новые рекомендации и часто задаваемые вопросы, касающиеся одобрения использования определенных валют и процесса лицензирования, а также в качестве предлагаемой системы условного лицензирования. Эти меры дают важную информацию для компаний, имеющих или рассматривающих возможность подачи заявки на получение BitLicense, и представляют собой наиболее существенные изменения и предлагаемые изменения с момента первоначального издания постановления в 2015 году.
Руководство по принятию или листингу виртуальных валют
В соответствии с режимом BitLicense лицензиаты и утвержденные держатели уставов в соответствии с Законом о банковской деятельности штата Нью-Йорк (совместно именуемые «Субъекты венчурного капитала») должны включать виртуальные валюты («монеты»), которые они планируют «перечислить» в своей первоначальной заявке в DFS. Исторически сложилось так, что для листинга новых активов компаниям VC требовалось вернуться в DFS и получить одобрение. Учитывая распространение монет, доступных за последние пять лет, эта система стала громоздкой и трудоемкой. Чтобы решить эту проблему, в декабре 2019 года DFS опубликовал предлагаемое руководство, позволяющее лицензиатам «предлагать и использовать новые монеты своевременно и разумно». Получив комментарии общественности, DFS опубликовала последнее руководство создание «двух отдельных инфраструктур, предназначенных для повышения скорости и эффективности принятия или листинга монет венчурной организацией». Эти две структуры включают в себя (1) «общую структуру для создания организацией венчурного капитала конкретной политики для принятия или листинга новой монеты без предварительного одобрения DFS посредством процесса самосертификации» и (2) « общую структуру процесса внесения монет в зеленый список для более широкого использования».
Политика листинга монет
Субъекты венчурного капитала, желающие самостоятельно сертифицировать использование монет, должны создать политику списка монет в соответствии со структурой DFS, и такая политика должна быть одобрена DFS. Согласно DFS, политика листинга монет должна «включать в себя надежные процедуры, которые всесторонне охватывают все этапы, связанные с рассмотрением и утверждением монет» и должна приводить к одобрению только в том случае, если организация VC приходит к заключению, что листинг соответствует стандартам, содержащимся в режиме BitLicense.
Примечательно, что в руководстве говорится, что «субъект венчурного капитала не может самостоятельно сертифицировать любую монету, которая может способствовать сокрытию или сокрытию личности клиента или контрагента», что означает «ни одна конфиденциальная монета не может быть сертифицирована самостоятельно». Аналогичным образом, организации VC «не могут самостоятельно сертифицировать любую монету, которая разработана или существенно используется для обхода законов и правил (например, монеты для азартных игр)». Примечательно, что в руководстве не дается определение терминов «конфиденциальная монета» или «гемблинг-монета», а также такие термины не определены в правилах BitLicense. Такие монеты не полностью запрещены согласно руководству, но потребуют специального одобрения DFS, а не одобрения посредством самосертификации.
Политика листинга монет должна соответствовать определенным минимальным стандартам, связанным с (1) управлением, (2) оценкой рисков и (3) мониторингом. Что касается управления, руководство требует, чтобы совет директоров или аналогичный орган одобрял политику листинга монет и каждую новую котируемую монету. Он также включает положения, касающиеся конфликта интересов, ведения учета, периодических проверок политики листинга и уведомления DFS о случаях несоблюдения. Кроме того, никакие изменения или поправки в политику не могут быть внесены без предварительного письменного согласия DFS.
Что касается оценки рисков, в руководстве говорится, что организация венчурного капитала должна «провести комплексную оценку рисков, призванную гарантировать, что монета и способы ее использования, для которых она рассматривается, соответствуют защите потребителей и другим стандартам, воплощенным в [режиме BitLicense». ] и с безопасностью и надежностью VC Entity». Затем в руководстве перечисляются 11 различных рисков, которые необходимо оценивать для каждой новой монеты. Например, среди других рисков организации венчурного капитала должны оценить «риск кибербезопасности», «риски, связанные с фактическими или потенциальными конфликтами интересов» и «нормативные риски, в том числе связанные с федеральными нормами Сети по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN), США. Комиссия по торговле товарными фьючерсами (CFTC) и Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC)». Хотя это прямо не указано, ссылка на CFTC и SEC предполагает, что организации VC должны быть особенно осторожны при рассмотрении листинга монет, которые могут считаться ценной бумагой по правилам SEC или производным продуктом по правилам CFTC.
Что касается мониторинга, в руководстве говорится, что «как только субъект венчурного капитала начинает использовать новую монету, он должен иметь политику и процедуры для мониторинга монеты, чтобы гарантировать, что дальнейшее использование монеты субъектом венчурного капитала остается разумным». Такой мониторинг включает в себя (1) периодическую переоценку, (2) «принятие, документирование и внедрение» внутреннего контроля для управления рисками, связанными с котируемыми монетами, и (3) процесс исключения монет из листинга.
Примечательно, что для организаций VC с утвержденной политикой листинга монет, хотя предварительное одобрение DFS не требуется, такие организации должны «предоставить письменное уведомление DFS о своем намерении использовать монету, включая подробную информацию о ее конкретном использовании и цели» перед использованием. монета.
Субъекты венчурного капитала, не имеющие утвержденной политики листинга монет, должны продолжать получать предварительное одобрение от DFS, если только монета не содержится в «Зеленом списке» DFS (обсуждается ниже).
Зеленый список ДФС
DFS опубликовала Зеленый список одобренных монет, которые организации VC могут включать в список без получения специального одобрения от DFS или прохождения процесса самосертификации. Монеты могут быть добавлены в Зеленый список с помощью двух механизмов. Во-первых, монеты могут быть одобрены напрямую DFS. Во-вторых, монеты, одобренные тремя «разными и несвязанными организациями» в процессе самосертификации, будут добавлены в общедоступный список монет в «Период ожидания зеленого списка». Через шесть месяцев монета будет добавлена в зеленый список, если только организация VC не исключит из списка или не прекратит использовать данную монету, и в этом случае «DFS может решить, продолжать ли период ожидания зеленого списка или нет, на основе любой информации, которую он считает актуальной». Примечательно, что монеты внесены в Зеленый список для «специфического использования», а не для общего использования. Из руководства неясно, насколько широко будет толковаться такое использование. В настоящее время «Зеленый список» включает два варианта использования: «опеку» и «внесение в список». Однако эти термины не определены DFS или правилами BitLicense, и неясно, являются ли эти термины единственными видами использования, которые DFS рассмотрит возможность добавления в Зеленый список.
В течение периода ожидания зеленого списка организации VC по-прежнему могут стремиться использовать монету либо посредством прямого одобрения DFS, либо посредством процесса самосертификации. У организации VC должна быть «политика и процедуры для мониторинга принятия и использования любой монеты из зеленого списка, чтобы гарантировать, что дальнейшее использование монеты организацией VC остается разумным».
Текущий Зеленый список, размещенный на веб-сайте DFS, приведен ниже. На данный момент семь монет были одобрены для «хранения» и «листинга», а еще две монеты были одобрены для хранения, но не для листинга.
Требования прозрачности
В руководстве говорится, что организации VC должны предоставлять своим клиентам письменную информацию о предлагаемых монетах, в том числе о том, была ли монета одобрена Зеленым списком, самосертификацией или специальным одобрением DFS.
Уведомление о процедурах подачи заявления
Представители отрасли уже давно жалуются, что процесс подачи заявки на BitLicense является сложным, длительным и в некоторых случаях непрозрачным. В новом уведомление опубликованный на веб-сайте DFS, он признает эту отраслевую критику и заявляет, что «по опыту DFS, основной причиной этих опасений является то, что приложения BitLicense часто подаются без всех необходимых документов и информации». Чтобы повысить «прозрачность и скорость процесса проверки приложений BitLicense», DFS анонсировала две новые «практики».
Во-первых, DFS начнет «предметную проверку» только тогда, когда заявка включает «все необходимые документы… и каждый такой документ на первый взгляд кажется адекватным с точки зрения организации и уровня детализации». DFS далее поясняет, что «заявки, которые еще не находятся в этом состоянии, будут считаться неготовыми для предметной проверки до тех пор, пока не будут предоставлены недостающие элементы, и, как правило, не будут проверяться, за исключением первоначального процесса приема, чтобы определить, подходит ли предметная проверка. » По мнению DFS, эта новая практика улучшит процесс рассмотрения за счет (1) ускорения рассмотрения заявок, которые считаются готовыми к рассмотрению по существу, (2) что приведет к тому, что больше заявок будет готово к рассмотрению по существу, ограничив «любые стимулы для заявителей подавать частичные заявления, и (3) что приведет к «более эффективному и результативному использованию ресурсов DFS».
Во-вторых, DFS ограничит количество «письмов о недостатках», выдаваемых по определенному набору требований. Письмо о недостатке — это письмо, в котором указывается недостаток в определенной части материалов заявителя, который необходимо устранить для выдачи лицензии. По данным DFS, «в этих письмах будет указана дата возвращения, к которой должен быть предоставлен полный ответ» и «если все недостатки, связанные с конкретным требованием приложения или набором требований, не будут полностью и эффективно устранены к концу периода ответа для Третье письмо о недостатке, касающееся требований, DFS может без предварительного уведомления отклонить заявку». DFS поясняет, что эта политика принесет пользу заявителям, которые усердно продвигают свои заявки один раз в период основного рассмотрения, и позволит более эффективно использовать ресурсы DFS.
Новые методы, объявленные DFS, подчеркивают важность наличия полностью заполненного и хорошо составленного пакета заявлений и быстрого и полного реагирования на письма DFS о недостатках, а также работы с опытным консультантом, который может помочь в разработке политики и процедур, которые могут быть одобрены DFS. ДФС. Еще неизвестно, действительно ли новая практика ускорит время обработки заявок для заявителей.
Обновленные часто задаваемые вопросы
В дополнение к рекомендациям, описанным выше, DFS также выпустила пересмотренный набор Часто задаваемые вопросы. Пересмотренные часто задаваемые вопросы содержат краткое описание новых рамок листинга монет и процедур подачи заявок на получение лицензий. Часто задаваемые вопросы также включают ряд полезных ответов относительно сферы действия BitLicense, например, поясняющее, что «многие» стейблкоины считаются виртуальной валютой в рамках режима BitLicense и что «написание программного обеспечения, которое позволяет клиентам самостоятельно хранить виртуальную валюту в кошельке». само по себе не потребует BitLicense».
Предлагаемая система условного лицензирования
В соответствии с действующими правилами BitLicense DFS может по своему усмотрению предоставить «условную лицензию» заявителю, который «не удовлетворяет всем нормативным требованиям при лицензировании». Условные лицензии могут быть выданы на два года, в течение которых предприятие должно соответствовать условиям, установленным DFS. По окончании срока действия условной лицензии DFS может разрешить истечение срока действия лицензии, удалить условный статус лицензии или продлить срок условной лицензии. Механизм условного лицензирования был предназначен для того, чтобы обеспечить доступ к стартапам с более ограниченными ресурсами, которые могут не соответствовать всем требованиям DFS на момент подачи заявления, но имеют четкую дорожную карту для полного соответствия требованиям в будущем. Однако на сегодняшний день эта условная лицензия не представляет особого интереса для большинства представителей отрасли, учитывая присущую процессу неопределенность и значительные ресурсы, необходимые для получения даже условной лицензии.
Предлагаемое условное лицензирование рамки опубликованный DFS, признает проблемы, с которыми сталкиваются некоторые фирмы, включая «строгий процесс подачи заявок, который может потребовать значительных затрат времени и ресурсов для заявителей». Чтобы решить эти проблемы, DFS предложила структуру условного лицензирования, «чтобы позволить новому участнику работать в сотрудничестве с уполномоченным BitLicense или держателем нью-йоркского трастового устава ограниченного назначения… в течение срока действия условной BitLicense». Как пояснили в DFS, заявитель, «стремящийся заниматься коммерческой деятельностью в сфере виртуальной валюты в Нью-Йорке в соответствии с условной лицензией, будет сотрудничать и взаимодействовать с уполномоченной организацией венчурного капитала для получения различных услуг и поддержки, например, связанных со структурой, капиталом, системами, персоналом». или любая другая необходимая поддержка». DFS добавляет, что ожидает, что организации, получившие условное лицензирование, в конечном итоге будут добиваться полной BitLicense. Предлагаемая структура содержит пять шагов:
- Заявитель предоставит DFS проект «соглашения об уровне обслуживания или аналогичного соглашения» между заявителем и организацией VC;
- Заявитель предоставит определенные дополнительные документы и информацию в зависимости от типа бизнеса, который он планирует вести, и рисков, связанных с этим бизнесом;
- DFS проведет предметную проверку материалов заявки;
- В случае одобрения DFS и заявитель заключают «соглашение о надзоре», в котором, среди прочего, подробно описываются «деятельность, которой может заниматься заявитель, требования, которым он должен соответствовать, разделение, распределение и распределение обязанностей и обязательств с VC». Субъекта, и надзор, который DFS будет осуществлять в отношении Заявителя;» и
- По завершении надзорного соглашения ДФС выдаст заявителю условную лицензию.
DFS ищет комментарии всех заинтересованных сторон относительно предлагаемой структуры и перечисляет 11 конкретных вопросов, по которым «особенно заинтересовано в получении комментариев». Как организациям венчурного капитала, так и организациям, рассматривающим возможность ведения бизнеса с организациями венчурного капитала, следует рассмотреть предлагаемую структуру и рассмотреть возможность подачи комментариев под руководством опытного консультанта.
Примечательно, что предлагаемая структура, похоже, в основном направлена на решение проблемы организаций, стремящихся предоставлять определенные услуги субъектам венчурного капитала. Например, потенциальным кандидатом в рамках предлагаемой структуры может стать организация, желающая предоставить кастодиальные решения для компании венчурного капитала, базирующейся в Нью-Йорке. По-видимому, эта система имеет меньшую полезность для организаций, которые не хотят сотрудничать с существующими венчурными компаниями, а скорее конкурируют с ними. Например, организация, желающая создать новую биржу виртуальных валют в Нью-Йорке, чтобы конкурировать с другими провайдерами в штате, не сможет сделать это в рамках этой структуры, если не найдет желающего партнера VC Entity.
Steptoe будет продолжать отслеживать и предоставлять обновленную информацию о предлагаемой структуре по мере развития процесса DFS.
- 11
- 2019
- активно
- дополнительный
- Принятие
- ДОГОВОР
- Все
- среди
- объявило
- Применение
- Приложения
- Активы
- Банковское дело
- BitLicense
- доска
- совет директоров
- тело
- бизнес
- столица
- случаев
- Вызывать
- CFTC
- Монета
- Coins
- сотрудничество
- Комментарии
- комиссии
- товар
- Компании
- Соответствие закону
- считает
- потребитель
- Защита потребителя
- продолжать
- Создающий
- преступления
- Валюта
- Текущий
- Содержание под стражей
- Клиенты
- подробность
- Документация
- Эффективный
- затрат
- обмена
- надеется
- Face
- всего лишь пяти граммов героина
- Федеральный
- финансовый
- финансовые услуги
- FinCen
- First
- Рамки
- полный
- будущее
- Фьючерсная торговля
- Азартные игры
- Общие
- управление
- Как
- HTTPS
- Личность
- В том числе
- Увеличение
- промышленность
- информация
- намерение
- интерес
- вовлеченный
- IT
- хранение
- закон
- Законодательство
- Законы и правила
- уровень
- Лицензия
- лицензии
- Лицензирование
- Ограниченный
- Список
- листинг
- Списки
- Длинное
- материалы
- Участники
- Мониторинг
- месяцев
- сеть
- New York
- Нью-Йорка
- NY
- предлагают
- заказ
- Другое
- партнер
- Персонал
- сборах
- политика
- представить
- политикой конфиденциальности.
- Продукт
- защиту
- что такое варган?
- правила
- Требования
- Полезные ресурсы
- ответ
- обзоре
- Отзывы
- Снижение
- оценка риска
- условиями,
- Сохранность
- SEC / КОМИССИЯ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ И БИРЖАМ
- Ценные бумаги
- Комиссия по ценным бумагам и биржам
- безопасность
- Услуги
- набор
- ШЕСТЬ
- So
- Software
- Решения
- скорость
- Stablecoins
- стандартов
- Область
- Области
- Статус:
- представленный
- поддержка
- система
- системы
- время
- Торговля
- Прозрачность
- Доверие
- Updates
- us
- утилита
- VC
- Виртуальный
- виртуальная валюта
- Кошелек
- Вебсайт
- Работа
- лет