TORONTO, 22. september 2022 /CNW/ – CoinSmart Financial Inc. (“CoinSmart"Ali"Podjetje“) (NEO: SMRT) (FSE: IIR), je danes objavil, da je sklenil dokončno pogodbo z dne 22. septembra 2022 (“Nakupna pogodba“) s Coinsquare Ltd. (“Coinsquare“), vodilna kanadska platforma za trgovanje s kripto sredstvi, v skladu s katero se je CoinSmart strinjal, da bo Coinsquareu prodal vse izdane in odprte delnice svoje operativne hčerinske družbe Simply Digital Technologies Inc., ki je v XNUMX-odstotni lasti (“Simply Digital“) („transakcija").
Prevzem in integracija teh dveh podjetij bo Coinsquare postavila kot eno največjih kanadskih platform za trgovanje s kripto sredstvi z raznoliko in skladno ponudbo v različnih poslovnih področjih, vključno z maloprodajnim in institucionalnim trgovanjem, obdelavo kripto plačil in skrbništvom digitalnih sredstev. CoinSmart bo imel približno 12-odstotni lastniški delež v Coinsquare na pro-forma osnovi. Združeno podjetje je od januarja 10 opravilo več kot 2018 milijard dolarjev transakcij in bo imelo v skrbništvu več kot 350 milijonov dolarjev sredstev s skupno bazo uporabnikov, ki presega 1 milijon.
Coinsquare je v zadnji fazi odobritve, da postane prva kanadska platforma za trgovanje s kripto sredstvi, regulirana kot kanadska regulatorna organizacija investicijske industrije (“IIROC“) trgovec in član tržnice.
"Danes je vznemirljiv dan za vse nas pri CoinSmart," je dejal izvršni direktor CoinSmart Justin Hartzman. »Navdušeni smo, da sodelujemo z ekipo Coinsquare pri izgradnji ene največjih reguliranih platform za trgovanje s kripto sredstvi v Kanadi, in ne bi mogel biti bolj ponosen na to, kar smo dosegli do zdaj. Z raznoliko zbirko izdelkov, izjemnim kripto talentom in eno največjih baz uporabnikov v Kanadi bo združeno podjetje v dobrem položaju za uresničevanje svojih agresivnih načrtov širitve. Medtem ko je kripto trg v gradbeni fazi svojega življenjskega cikla, bo ta transakcija zagotovila navor, ki je potreben, da bomo v ugodnem položaju za vstop v naslednji vzpon.”
"Ta prevzem predstavlja monumentalen in vznemirljiv mejnik za obe podjetji in združuje dve vodilni vodstveni ekipi." je dejal izvršni direktor Coinsquare Martin Piszel. »Navdušeni smo, da bomo skupaj oblikovali, kako kripto industrija v Kanadi raste in se razvija, in skupaj bomo lahko našim strankam ponudili najbolj inovativne in varne izdelke, podprte z najvišjimi standardi regulacije v industriji.«
Ključne transakcijske prednosti
- Ena največjih kanadskih platform za trgovanje s kripto sredstvi: združeno podjetje bo od januarja 10 opravilo več kot 2018 milijard dolarjev kripto transakcij in bo imelo več kot 350 milijonov dolarjev sredstev v skrbništvu, skupaj z raznoliko in regulirano platformo za trgovanje, plačila, upravljanje sredstev in skrbništvo nad digitalnimi sredstvi.
- Pridobitev denarja in delnic s prednostjo za delničarje: nadomestilo, ki ga je treba plačati CoinSmartu ob zaključku v višini 3 milijonov dolarjev v gotovini, in izdaja 5,222,222 navadnih delnic družbe Coinsquare (»delnice Coinsquare«) s skupno predvideno vrednostjo približno 26,215,555 dolarjev, plus možnost prejema do približno 20 milijonov dolarjev dodatnih denarno nadomestilo ob doseganju ciljev poslovnega zaslužka SmartPay in 1,100,000 delnic Coinsquare ob doseganju ciljev poslovnega zaslužka v prosti prodaji (»OTC«). Nadalje se pričakuje, da bo CoinSmart ob zaključku transakcije imel gotovino (ali kripto sredstva) v višini približno 10 milijonov USD.
- Naložba v edinega kvalificiranega skrbnika za digitalna sredstva v Kanadi: Tetra Trust, ki ga podpirajo Coinsquare, Coinbase Ventures in druge znane finančne institucije, je edini kanadski kvalificirani skrbnik za digitalna sredstva in predstavlja pomemben potencial za dvig delničarjev Coinsquare.
- Izpostavljenost razpršenemu naložbenemu portfelju: Coinsquare prek svoje hčerinske družbe Coinsquare Investments Ltd. ima razpršen portfelj naložb v sredstva, kot sta FRNT Financial (TSXV: FRNT) in dva sklada Blockchange Ventures.
- Vodstvena ekipa se bo pridružila Coinsquare: Coinsquare se bodo med drugim pridružili soustanovitelji CoinSmart Justin Hartzman, Jeremy Koven in Michael Koral. Justin Hartzman se bo pridružil izvršni ekipi Coinsquare in CoinSmart bo po zaključku transakcije upravičen do kandidata, ki se bo pridružil upravnemu odboru Coinsquare.
- Glasovalna podpora višjih uradnikov in direktorjev ~45 %: vsak od direktorjev in določenih višjih uradnikov CoinSmart je s Coinsquare sklenil sporazume o podpori in glasovanju, v skladu s katerimi so se strinjali, da bodo glasovali za transakcijo.
Podrobnosti o transakciji
V skladu s pogoji kupoprodajne pogodbe bo Coinsquare pridobil vse izdane in neporavnane delnice družbe Simply Digital brez gotovine in dolgov.
Nakupna cena, ki je predmet standardnih prilagoditev po zaključku, kot je določeno v Kupoprodajni pogodbi, bo ob zaključku poravnana z (i) plačilom CoinSmartu v višini 3 milijonov USD v gotovini in (ii) izdajo 5,222,222 delnic Coinsquare. na CoinSmart. Največji delničar Coinsquare, Mogo Inc. (NASDAQ: MOGO) (TSX: MOGO), so v svojih najnovejših finančnih podatkih razkrili, da so delnice Coinsquare ocenili na približno 5.02 USD na delnico Coinsquare na dan 30. junija 2022. Nobenega zagotovila ni, da se taka vrednost na delnico Coinsquare ni spremenila od 30. junija 2022.
V skladu s pogoji, določenimi v pogodbi o nakupu, bo treba CoinSmartu plačati dodatno plačilo v skladu s transakcijo, ko bodo doseženi določeni cilji zaslužka, ki temeljijo na prihodku, povezani s poslom CoinSmart SmartPay in OTC trgovanjem. Do dodatnih 20 milijonov $ v gotovini je mogoče plačati v skladu z zaslužkom SmartPay (v obdobju treh let po zaključku transakcije) in do dodatnih 1,100,000 delnic Coinsquare je mogoče izdati v skladu z zaslužkom OTC ( v obdobju enega leta po zaključku transakcije).
Po zaključku transakcije bo imel CoinSmart približno 12 % izdanih in odprtih delnic Coinsquare. Coinsquare je zasebno podjetje, ustanovljeno v skladu s kanadsko zakonodajo. Razen svojega deleža v delnicah Coinsquare in gotovini CoinSmart takoj po zaključku transakcije ne bo imel nobenih drugih materialnih sredstev. Transakcijo je soglasno odobril upravni odbor družbe (»odbor«).
V skladu s pogoji kupoprodajne pogodbe se lahko odbor odzove na nenaročeno pisno ponudbo v dobri veri, ki ob upoštevanju vseh ustreznih pogojev takega predloga predstavlja ali se lahko razumno pričakuje, da bo predstavljala ali vodila do vrhunske ponudbe (kot je opredeljeno v kupoprodajni pogodbi).
Transakcija bo pomenila prodajo celotnega ali bistvenega dela podjetja CoinSmart v skladu z Zakonom o poslovnih družbah (Britanska Kolumbija) in bo v skladu s tem zahtevala odobritev z najmanj dvema tretjinama oddanih glasov na posebnem sestanku delničarji CoinSmart (“Sestanek“). CoinSmart trenutno pričakuje, da bo po pošti poslal okrožnico z informacijami o upravljanju v zvezi s skupščino delničarjem 29. oktobra 2022 ali pred njim in da bo imel skupščino 29. novembra 2022 ali pred tem. Glede na izpolnitev (ali opustitev) veljavnih zaključnih pogojev kot kot je določeno v kupoprodajni pogodbi, se predvideva zaključek transakcije v četrtem četrtletju 2022.
Vodstvo CoinSmart bo po zaključku transakcije zaposleno pri Coinsquare in bo še naprej aktivno sodelovalo pri tekočem in prihodnjem poslovanju Simply Digital (vključno s poslom SmartPay in OTC poslom).
Priporočilo odbora
Odbor je soglasno odločil, da je transakcija v najboljšem interesu CoinSmart. Skladno s tem je upravni odbor potrdil kupoprodajno pogodbo in delničarjem priporoča, da na skupščini glasujejo za sklep o potrditvi posla.
Vsak od direktorjev in določenih višjih uradnikov družbe, ki imajo skupaj približno 45 % izdanih in izdanih navadnih delnic družbe, je sklenil sporazume o podpori in glasovanju s Coinsquare, v skladu s katerimi so se strinjali, da bodo podpirali in glasovali za transakcijo. Pri odločanju je odbor med drugim upošteval mnenje, ki ga je odboru posredoval Eight Capital, da na podlagi in ob upoštevanju omejitev, predpostavk in kvalifikacij, navedenih v takem mnenju, nadomestilo, ki ga prejme CoinSmart v skladu s transakcijo pošteno s finančnega vidika do CoinSmart.
Finančni svetovalci in svetovalci
V zvezi s transakcijo je CoinSmart angažiral Eight Capital kot svojega finančnega svetovalca in Wildeboer Dellelce LLP kot svojega pravnega svetovalca. Coinsquare je angažiral Origin Merchant Partners kot svojega finančnega svetovalca in Goodmans LLP kot svojega pravnega svetovalca.
Dodatne informacije
Popolne podrobnosti o določilih in pogojih transakcije so določene v kupoprodajni pogodbi, ki jo bo CoinSmart shranil pod svojim profilom na SEDAR na www.sedar.com.
Poleg tega bodo nadaljnje informacije v zvezi s transakcijo vsebovane v okrožnici z informacijami o upravljanju v zvezi s skupščino, ki bo vložena na SEDAR v času, ko bo poslana delničarjem. Vse delničarje pozivamo, da preberejo informativno okrožnico, ko bo na voljo, saj bo vsebovala dodatne pomembne informacije v zvezi s transakcijo.
O COINSMART
CoinSmart je vodilna platforma za trgovanje s kripto sredstvi s sedežem v Kanadi, namenjena zagotavljanju strankam intuitivnega načina za nakup in prodajo digitalnih sredstev, kot sta Bitcoin in Ethereum. CoinSmart je ena redkih platform za trgovanje s kripto sredstvi v Kanadi, ki je registrirana kot trgovec z vrednostnimi papirji in tržnica pri Ontariski komisiji za vrednostne papirje. CoinSmart je tudi ena prvih trgovalnih platform s sedežem v Kanadi, ki je mednarodno prisotna in sprejema stranke v več kot 40 državah v času, ko se industrija digitalnih sredstev še naprej hitro širi. CoinSmart nadalje nadgrajuje svoje poslanstvo narediti kriptovaluto dostopno z zagotavljanjem izobraževalnih virov, prilagojenih vsaki ravni znanja o kriptovalutah, in neprimerljive 24/7 vsekanalne podpore strankam. CoinSmart ponuja takojšnje preverjanje, vodilno hladno shranjevanje denarnice v panogi, napredne grafikone s funkcijo knjige naročil in vrhunske storitve brez recepta, ki zagotavlja, da so potrebe vsake stranke izpolnjene z najvišjo stopnjo kakovosti in skrbi. Za več informacij obiščite www.coinsmart.com.
O COINSQUARE
Leta 2014 ustanovljeno zasebno podjetje Coinsquare, ustanovljeno v skladu s kanadsko zakonodajo, strankam zagotavlja lastniško platformo, zasnovano za zagotavljanje robustnega, varnega in inteligentnega vmesnika za trgovanje z bitcoini, ethereumom, litecoini in drugimi digitalnimi sredstvi. Coinsquare je zrasel v najstarejše kanadsko delujoče podjetje za digitalna sredstva, ki trguje v imenu več kot pol milijona Kanadčanov. Coinsquare je zbral več kot 100 milijonov dolarjev kapitala in do danes uspešno izvedel posle v vrednosti več kot 8 milijard dolarjev. Za več informacij obiščite www.coinsquare.com.
NAVEDENE IZJAVE
To sporočilo za javnost vsebuje "informacije, usmerjene v prihodnost", ki lahko vključujejo, vendar niso omejene na informacije v zvezi z dejavnostmi, dogodki ali razvojem dogodkov, za katere podjetje pričakuje ali predvideva, da se bodo ali se lahko zgodijo v prihodnosti. Takšne informacije, usmerjene v prihodnost, se pogosto, a ne vedno, identificirajo z uporabo besed in besednih zvez, kot so »načrti«, »pričakuje«, »se pričakuje«, »proračun«, »načrtovano«, »ocene«, »napovedi, ” “namerava,” “predvideva,” ali “verjame” ali različice (vključno z negativnimi različicami) takšnih besed in besednih zvez ali navaja, da so nekatera dejanja, dogodki ali rezultati “lahko”, “lahko”, “bi”, “lahko” ali "bo" sprejet, se zgodi ali doseže. V prihodnost usmerjene informacije v tem sporočilu za javnost med drugim vključujejo izjave in informacije o: pričakovanih koristih zaključka transakcije; priložnosti, ki so na voljo združenemu podjetju po zaključku transakcije; nadomestilo, ki ga je treba plačati družbi v skladu s transakcijo, vključno z morebitnim dodatnim nadomestilom, ki se plača ob doseganju določenih ciljev dobička; pro-forma lastništvo družbe nad Coinsquare po zaključku transakcije; članstvo imenovanega podjetja v upravnem odboru Coinsquare po zaključku transakcije; zahtevo, da družba pridobi odobritev delničarjev za transakcijo; predvideni čas srečanja; sposobnost strank, da izpolnijo zaključne pogoje, vključno s prejemom potrebnih regulativnih odobritev; in pričakovani čas za dokončanje transakcije.
Različne predpostavke ali dejavniki se običajno uporabljajo pri oblikovanju zaključkov ali napovedih ali projekcijah v informacijah, usmerjenih v prihodnost. Te predpostavke in dejavniki temeljijo na informacijah, ki so trenutno na voljo podjetju. Čeprav družba meni, da so te predpostavke razumne glede na informacije, ki so mu trenutno na voljo, se lahko izkažejo za napačne. V prihodnost usmerjene informacije vključujejo znana in neznana tveganja, negotovosti in druge dejavnike tveganja, ki lahko povzročijo, da se dejanski rezultati, uspešnost ali dosežki bistveno razlikujejo od kakršnih koli prihodnjih rezultatov, uspešnosti ali dosežkov, izraženih ali impliciranih v napovednih informacijah. Takšna tveganja v zvezi z informacijami, usmerjenimi v prihodnost, v tem sporočilu za javnost vključujejo: tveganja, povezana s transakcijo in nakupnimi in prodajnimi transakcijami na splošno, kot je neizpolnjevanje zaključnih pogojev iz kupoprodajne pogodbe, nepridobitev soglasij delničarjev ali regulativnih organov. , in odsotnost bistvenih neugodnih sprememb ali drugih dogodkov, ki bi strankam lahko dali podlago za odpoved kupoprodajne pogodbe; in tveganje, da transakcija morda ne bo zaključena v pričakovanem roku ali sploh. Poleg tega obstajajo poslovna tveganja in negotovosti, povezane z industrijo digitalnih valut na splošno, vključno s: prilagajanjem tehnološkim spremembam, novim izdelkom in standardom; povečana konkurenca, ki negativno vpliva na poslovanje; dodatna konkurenca novih ali obstoječih tehnologij, ki negativno vplivajo na poslovanje; programski izdelki in/ali storitve lahko vsebujejo neodkrite napake ali "hrošče", ranljivosti ali okvare; poškodbe ali okvare informacijske tehnologije; tveganja kibernetske varnosti, povezana z varnostjo podatkov in hekanjem; morebitne kršitve veljavnih zakonov o zasebnosti; politične, gospodarske in druge negotovosti v zvezi z digitalnimi valutami; in različna druga tveganja, kot je določeno v obrazcu letnih informacij družbe z dne 31. marca 2022 za poslovno leto, ki se je končalo 31. decembra 2021, katerega kopija je na voljo pod profilom družbe na SEDAR na www.sedar.com. Čeprav je družba poskušala prepoznati nekatere pomembne dejavnike, ki bi lahko povzročili, da se dejanski rezultati bistveno razlikujejo od tistih, ki jih vsebujejo v prihodnost usmerjene informacije, lahko obstajajo drugi dejavniki, zaradi katerih rezultati niso takšni, kot so pričakovani, ocenjeni ali načrtovani. Nobenega zagotovila ni, da se bodo takšne informacije izkazale za točne, saj se lahko dejanski rezultati in prihodnji dogodki bistveno razlikujejo od pričakovanih v takih izjavah. V skladu s tem se bralci ne bi smeli pretirano zanašati na informacije, usmerjene v prihodnost. Družba se ne zavezuje, da bo posodobila te izjave o prihodnosti, če se spremenijo prepričanja, ocene ali mnenja vodstva ali drugi dejavniki, razen če zakon zahteva drugače.
Transakcije ni mogoče zaključiti, dokler niso pridobljene zahtevane odobritve delničarjev in regulativnih organov. Nobenega zagotovila ni, da bo transakcija izvedena, kot je predlagano, ali da bo sploh izvedena. Transakcijo je mogoče spremeniti, prestrukturirati ali prekiniti. Vlagatelje opozarjamo, da so ali bodo kopije vsake kopije shranjene pod profilom družbe na SEDAR na naslovu, razen kot je razkrito v pogodbi o nakupu ali okrožnici z informacijami o upravljanju, ki se dostavi delničarjem v zvezi s transakcijo. www.sedar.com, vse izdane ali prejete informacije v zvezi s transakcijo morda niso točne ali popolne in se nanje ne bi smeli zanašati.
NEO Exchange Inc. ni pregledal in ne prevzema odgovornosti za ustreznost ali točnost vsebine tega sporočila za javnost.
Vir: Plato Data Intelligence: Platodata.io
Za dodatne informacije: Kontaktni podatki: CoinSmart, Justin Hartzman, glavni izvršni direktor, e-pošta: ir@coinsmart.com, Tel: 1.647.923.7678; Odnosi z javnostjo v zgornjem nadstropju, Michele McDermott-Fox, e-pošta: michele@thetopflooragency.com, Tel: 1.905.379.1893
- Coinsmart. Najboljša evropska borza bitcoinov in kriptovalut. Klikni tukaj
- Platoblockchain. Web3 Metaverse Intelligence. Razširjeno znanje. Dostopite tukaj.
- Vir: Plato Data Intelligence: Platodata.ai