TORONTO, 22 september 2022 /CNW/ – CoinSmart Financial Inc. (“CoinSmart"Eller"Företag") (NEO: SMRT) (FSE: IIR), meddelade idag att de har ingått ett definitivt avtal daterat den 22 september 2022 (den "Köpeavtal") med Coinsquare Ltd. (""Coinsquare"), en ledande kanadensisk handelsplattform för kryptotillgångar, enligt vilken CoinSmart har gått med på att sälja till Coinsquare alla emitterade och utestående aktier i dess helägda operativa dotterbolag Simply Digital Technologies Inc. ("Helt enkelt digitalt“) (”transaktion").
Förvärvet och integrationen av dessa två verksamheter kommer att etablera Coinsquare som en av Kanadas största handelsplattformar för kryptotillgångar med ett diversifierat och kompatibelt erbjudande över olika affärsområden, inklusive både detaljhandel och institutionell handel, kryptobetalningshantering och digital tillgångsförvaring. CoinSmart kommer att ha cirka 12% ägande i Coinsquare på proformabasis. Det sammanslagna företaget har gjort transaktioner över 10 miljarder dollar sedan januari 2018 och kommer att ha över 350 miljoner dollar i tillgångar under förvar med en sammanlagd användarbas på över 1 miljon.
Coinsquare är i slutskedet av sitt godkännande att bli Kanadas första handelsplattform för kryptotillgångar som regleras som en investeringsindustrireglerande organisation i Kanada (“IIROC“) återförsäljare och marknadsplatsmedlem.
"Idag är en spännande dag för oss alla på CoinSmart," sa CoinSmarts vd Justin Hartzman. "Vi är glada över att arbeta tillsammans med Coinsquare-teamet för att bygga en av de största reglerade plattformarna för handel med kryptotillgångar i Kanada och jag kunde inte vara mer stolt över vad vi har åstadkommit hittills. Med en diversifierad produktsvit, exceptionell kryptotalang och en av de största användarbaserna i Kanada kommer det kombinerade företaget att vara väl positionerat för att fullfölja sina aggressiva expansionsplaner. Medan kryptomarknaden är i uppbyggnadsfasen av sin livscykel, kommer denna transaktion att ge det vridmoment som behövs för att vara i en gynnsam position inför nästa bullrun.”
"Detta förvärv representerar en monumental och spännande milstolpe för båda företagen och sammanför två branschledande ledningsgrupper." sa Coinsquare, VD Martin Piszel. "Vi är glada över att arbeta tillsammans för att forma hur kryptoindustrin i Kanada växer och utvecklas, och tillsammans kommer vi att kunna erbjuda våra kunder de mest innovativa och säkra produkterna som backas upp av de högsta standarderna för reglering i branschen."
Viktiga transaktionsfördelar
- En av Kanadas största plattformar för handel med kryptotillgångar: det sammanslagna företaget kommer att ha genomfört över 10 miljarder USD i kryptotransaktioner sedan januari 2018 och kommer att ha över 350 miljoner USD i tillgångar under förvar, tillsammans med en diversifierad och reglerad plattform för handel, betalningar, tillgångsförvaltning och digital tillgångsförvaring.
- Förvärv av kontanter och aktier med uppsida till aktieägare: vederlag betalas till CoinSmart vid stängning av 3 miljoner USD i kontanter, och emissionen av 5,222,222 26,215,555 20 stamaktier i Coinsquare ("Coinsquare Shares"), med ett sammanlagt värde på cirka 1,100,000 10 XNUMX USD, plus möjligheten att erhålla upp till cirka XNUMX miljoner USD i ytterligare kontant ersättning för uppnåendet av SmartPay-företagets earn-out-mål och XNUMX XNUMX XNUMX Coinsquare-andelar för uppnåendet av over-the-counter (“OTC”) business earn-out-mål. Det förväntas vidare att CoinSmart kommer att hålla kontanter (eller kryptotillgångar) på cirka XNUMX miljoner USD när transaktionen är slutförd.
- Investering i Kanadas enda kvalificerade förvaringsinstitut för digitala tillgångar: Med stöd av Coinsquare, Coinbase Ventures och andra välkända finansinstitutioner är Tetra Trust Kanadas enda kvalificerade förvaringsinstitut för digitala tillgångar och representerar en betydande potentiell uppsida för Coinsquares aktieägare.
- Exponering mot diversifierad investeringsportfölj: Coinsquare, genom sitt dotterbolag Coinsquare Investments Ltd., har en diversifierad investeringsportfölj i tillgångar, såsom FRNT Financial (TSXV: FRNT) och två Blockchange Ventures-fonder.
- Ledningsteam att gå med i Coinsquare: CoinSmarts medgrundare Justin Hartzman, Jeremy Koven och Michael Koral, bland andra, kommer att ansluta sig till Coinsquare. Justin Hartzman kommer att gå med i Coinsquares ledningsgrupp och CoinSmart kommer att ha rätt till en nominerad kandidat för att gå med i Coinsquares styrelse när transaktionen har slutförts.
- Röststöd av högre tjänstemän och styrelseledamöter på ~45 %: var och en av styrelseledamöterna och vissa högre tjänstemän i CoinSmart har ingått stöd- och röstningsavtal med Coinsquare enligt vilka de har gått med på att rösta för Transaktionen.
Transaktions Detaljer
I enlighet med villkoren i Köpeavtalet kommer Coinsquare att förvärva alla emitterade och utestående aktier i Simply Digital på en kontantfri, skuldfri basis.
Köpeskillingen, som är föremål för standardjusteringar efter stängning som anges i Köpeavtalet, kommer att uppfyllas vid stängning av (i) betalningen till CoinSmart på 3 miljoner USD i kontanter och (ii) emissionen av 5,222,222 XNUMX XNUMX Coinsquare-aktier till CoinSmart. Coinsquares största aktieägare, Mogo Inc. (NASDAQ: MOGO) (TSX: MOGO), avslöjade i sin senaste ekonomi att de värderade Coinsquare-aktierna till cirka 5.02 USD per Coinsquare-aktie den 30 juni 2022. Det finns ingen garanti för att ett sådant värde per Coinsquare-aktie inte har förändrats sedan 30 juni 2022.
I enlighet med villkoren som anges i Köpeavtalet kommer ytterligare ersättning att betalas till CoinSmart i enlighet med Transaktionen vid uppnåendet av vissa intäktsbaserade tilläggsmål relaterade till CoinSmarts SmartPay-verksamhet och OTC-handelsverksamhet. Upp till ytterligare 20 miljoner USD i kontanter kan betalas i enlighet med SmartPay tilläggsköpeskillingen (under en period av tre år efter avslutad transaktion) och upp till ytterligare 1,100,000 XNUMX XNUMX Coinsquare-andelar kan ges ut i enlighet med OTC-tilläggsköpeskillingen ( under en period av ett år efter transaktionens slutförande).
När transaktionen har slutförts kommer CoinSmart att inneha cirka 12 % av de emitterade och utestående Coinsquare-aktierna. Coinsquare är ett privatägt företag som är registrerat enligt Kanadas lagar. Förutom sitt intresse i Coinsquare-aktier och kontanter, kommer CoinSmart inte att inneha några andra väsentliga tillgångar omedelbart efter slutförandet av Transaktionen. Transaktionen har enhälligt godkänts av Bolagets styrelse ("Styrelsen").
Enligt villkoren i köpeavtalet kan styrelsen svara på ett oönskat skriftligt förslag i god tro som, med hänsyn till alla relevanta villkor i ett sådant förslag, utgör eller rimligen kan förväntas utgöra eller leda till ett överordnat förslag (enligt definitionen). i köpeavtalet).
Transaktionen kommer att utgöra försäljningen av hela eller väsentligen hela CoinSmarts åtagande i enlighet med Business Corporations Act (British Columbia) och kommer följaktligen att kräva godkännande av minst två tredjedelar av de avgivna rösterna vid ett extra möte i aktieägare i CoinSmart (den "Möte"). CoinSmart förväntar sig för närvarande att skicka cirkuläret med ledningsinformation i samband med stämman till aktieägarna senast den 29 oktober 2022 och att hålla stämman senast den 29 november 2022. Med förbehåll för att tillämpliga stängningsvillkor uppfylls (eller avsägs) som anges i Köpeavtalet förväntas slutförandet av Transaktionen ske under fjärde kvartalet 2022.
Ledningen för CoinSmart kommer att anställas av Coinsquare efter avslutandet av transaktionen och kommer att fortsätta att spela en aktiv roll i Simply Digitals pågående och framtida verksamhet (inklusive SmartPay-verksamheten och OTC-verksamheten).
Styrelsens rekommendation
Styrelsen har enhälligt beslutat att transaktionen ligger i CoinSmarts bästa. Styrelsen godkände därför Köpeavtalet och rekommenderar aktieägarna att rösta för beslutet att godkänna Transaktionen vid stämman.
Var och en av bolagets styrelseledamöter och vissa ledande befattningshavare, som tillsammans äger cirka 45 % av de emitterade och utestående stamaktierna i bolaget, har ingått stöd- och röstningsavtal med Coinsquare enligt vilka de har gått med på att stödja och rösta för transaktionen. När styrelsen fattade sitt beslut tog styrelsen bland annat hänsyn till ett yttrande från Eight Capital till styrelsen om att, baserat på och med förbehåll för de begränsningar, antaganden och kvalifikationer som anges i ett sådant yttrande, det vederlag som skulle erhållas av CoinSmart i enlighet med Transaktionen är rimlig, ur ekonomisk synvinkel, mot CoinSmart.
Finansiella rådgivare och rådgivare
I samband med transaktionen har CoinSmart anlitat Eight Capital som finansiell rådgivare och Wildeboer Dellelce LLP som juridisk rådgivare. Coinsquare har anlitat Origin Merchant Partners som finansiell rådgivare och Goodmans LLP som juridisk rådgivare.
ytterligare information
Fullständig information om villkoren för transaktionen anges i köpeavtalet, som kommer att lämnas in av CoinSmart under dess profil på SEDAR på www.sedar.com.
Dessutom kommer ytterligare information om Transaktionen att finnas i cirkuläret med ledningsinformation avseende stämman som kommer att arkiveras på SEDAR vid den tidpunkt då det skickas till aktieägarna. Alla aktieägare uppmanas att läsa informationscirkuläret när det blir tillgängligt, eftersom det kommer att innehålla ytterligare viktig information om Transaktionen.
OM COINSMART
CoinSmart är en ledande kanadensisk plattform för handel med kryptotillgångar dedikerad till att ge kunderna ett intuitivt sätt att köpa och sälja digitala tillgångar, som Bitcoin och Ethereum. CoinSmart är en av få plattformar för handel med kryptotillgångar i Kanada som är registrerad som värdepappershandlare och marknadsplats hos Ontario Securities Commission. CoinSmart är också en av de första kanadensiska handelsplattformarna med huvudkontor som har en internationell närvaro och tar emot kunder i över 40 länder i en tid då den digitala tillgångsindustrin fortsätter att expandera snabbt. CoinSmart bygger vidare på sitt uppdrag att göra kryptovaluta tillgänglig genom att tillhandahålla utbildningsresurser som är skräddarsydda för alla nivåer av kryptovalutakunskap och oöverträffad 24/7 omni-channel kundsupport. CoinSmart erbjuder omedelbar verifiering, branschledande kall plånbokslagring, avancerad kartläggning med orderbokfunktionalitet och över-the-counter premiumtjänster, och säkerställer att varje kunds behov tillgodoses med högsta kvalitet och omsorg. För mer information, besök www.coinsmart.com.
OM COINSQUARE
Grundat 2014, Coinsquare, ett privat företag som är inkorporerat under Kanadas lagar, ger kunderna en egenutvecklad plattform konstruerad för att leverera ett robust, säkert och intelligent gränssnitt för handel med Bitcoin, Ethereum, Litecoin och andra digitala tillgångar. Coinsquare har vuxit till att bli Kanadas äldsta operativa digitala tillgångsföretag, som handlar på uppdrag av över en halv miljon kanadensare. Coinsquare har samlat in över 100 miljoner dollar i kapital och har framgångsrikt genomfört affärer på över 8 miljarder dollar hittills. För mer information, besök www.coinsquare.com.
FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN
Detta pressmeddelande innehåller "framåtblickande information" som kan inkludera, men inte begränsas till, information med avseende på aktiviteter, händelser eller utvecklingar som företaget förväntar sig eller förväntar sig kommer eller kan inträffa i framtiden. Sådan framtidsinriktad information identifieras ofta, men inte alltid, genom användningen av ord och fraser som "planer", "förväntar", "förväntas", "budget", "schemalagd", "uppskattningar", "prognoser, ” ”avser”, ”förutser” eller ”tror” eller variationer (inklusive negativa variationer) av sådana ord och fraser, eller anger att vissa handlingar, händelser eller resultat ”kan”, ”kunde”, ”skulle”, ”kanske” eller "kommer" att tas, inträffa eller uppnås. Framåtblickande information i detta pressmeddelande inkluderar bland annat uttalanden och information om: de förväntade fördelarna med att genomföra Transaktionen; de möjligheter som finns tillgängliga för det sammanslagna bolaget vid genomförandet av Transaktionen; den ersättning som ska betalas till företaget i enlighet med Transaktionen, inklusive eventuell ytterligare ersättning som ska betalas vid uppnåendet av specificerade tilläggsmål; företagets pro-forma ägande av Coinsquare efter slutförandet av Transaktionen; medlemskap av företagets nominerade i Coinsquares styrelse efter slutförandet av transaktionen; kravet på att företaget ska få aktieägarnas godkännande av transaktionen; den förväntade tidpunkten för mötet; parternas förmåga att uppfylla stängningsvillkor, inklusive mottagande av nödvändiga myndighetsgodkännanden; och den förväntade tidpunkten för slutförande av Transaktionen.
Olika antaganden eller faktorer används vanligtvis för att dra slutsatser eller göra de prognoser eller prognoser som anges i framåtriktad information. Dessa antaganden och faktorer är baserade på information som för närvarande är tillgänglig för företaget. Även om företaget anser att dessa antaganden är rimliga baserat på information som för närvarande är tillgänglig för företaget, kan de visa sig vara felaktiga. Framåtblickande information innefattar kända och okända risker, osäkerheter och andra riskfaktorer som kan göra att de faktiska resultaten, prestationerna eller prestationerna skiljer sig väsentligt från framtida resultat, prestationer eller prestationer som uttrycks eller antyds av den framåtblickande informationen. Sådana risker med avseende på framtidsinriktad information i detta pressmeddelande inkluderar: risker förknippade med transaktionen och med köp- och försäljningstransaktioner i allmänhet, såsom misslyckande att uppfylla de avslutande villkoren i köpeavtalet, underlåtenhet att erhålla aktieägares eller regulatoriska godkännanden , och frånvaron av väsentliga negativa förändringar eller andra händelser som kan ge parterna en grund för att säga upp Köpeavtalet; och risken att Transaktionen inte avslutas inom den förväntade tidslinjen, eller alls. Dessutom finns det affärsrisker och osäkerheter förknippade med den digitala valutaindustrin generellt, inklusive: anpassning till tekniska förändringar, nya produkter och standarder; ökad konkurrens som negativt påverkar företagen; ytterligare konkurrens från ny eller befintlig teknik som negativt påverkar verksamheten; mjukvaruprodukter och/eller tjänster kan innehålla oupptäckta fel eller "buggar", sårbarheter eller defekter; skada eller fel på informationsteknik; cybersäkerhetsrisker i samband med datasäkerhet och hacking; potentiella brott mot tillämpliga integritetslagar; politiska, ekonomiska och andra osäkerheter med avseende på digitala valutor; och olika andra risker som anges i Bolagets årliga informationsformulär daterat den 31 mars 2022, avseende räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2021, varav en kopia finns tillgänglig under Bolagets profil på SEDAR på www.sedar.com. Även om företaget har försökt identifiera vissa viktiga faktorer som kan göra att faktiska resultat skiljer sig väsentligt från de som finns i framåtblickande information, kan det finnas andra faktorer som gör att resultaten inte blir som förväntat, uppskattat eller avsett. Det finns ingen garanti för att sådan information kommer att visa sig vara korrekt, eftersom faktiska resultat och framtida händelser kan skilja sig väsentligt från de som förväntas i sådana uttalanden. Följaktligen bör läsarna inte förlita sig i onödan på framåtblickande information. Företaget åtar sig ingen skyldighet, förutom när annat krävs enligt lag, att uppdatera dessa framåtblickande uttalanden om ledningens övertygelser, uppskattningar eller åsikter eller andra faktorer förändras.
Transaktionen kan inte avslutas förrän erforderliga aktieägare och myndighetsgodkännanden erhållits. Det kan inte lämnas någon garanti för att Transaktionen kommer att slutföras som föreslagen eller alls. Transaktionen kan ändras, omstruktureras eller avslutas. Investerare varnas för att kopior av var och en, förutom vad som anges i köpeavtalet eller cirkuläret med ledningsinformation som ska levereras till aktieägarna i samband med transaktionen, är eller kommer att arkiveras under företagets profil på SEDAR kl. www.sedar.com, all information som släpps eller tas emot med avseende på transaktionen kanske inte är korrekt eller fullständig och bör inte litas på.
NEO Exchange Inc. har inte granskat och tar inte ansvar för att innehållet i detta pressmeddelande är tillräckligt eller korrekt.
Källa: Platon Data Intelligence: Platodata.io
För ytterligare information: Kontaktuppgifter: CoinSmart, Justin Hartzman, verkställande direktör, e-post: ir@coinsmart.com, Tel: 1.647.923.7678; The Top Floor Public Relations, Michele McDermott-Fox, E-post: michele@thetopflooragency.com, Tel: 1.905.379.1893
- Myntsmart. Europas bästa bitcoin- och kryptobörs. Klicka här
- Platoblockchain. Web3 Metaverse Intelligence. Kunskap förstärkt. Tillgång här.
- Källa: Platon Data Intelligence: Platodata.ai