Kalla fötter eller avtalsbrott? En titt på Galaxy-BitGo-situationen

Efter att Galaxy Digital tidigare i veckan avslöjade att de hade sagt upp ett avtal om att förvärva kryptodepåföretaget BitGo, sa industribevakare att båda företagen sannolikt kommer att försöka undvika en rörig juridisk strid.

Kryptohandelsbanken Galaxy sa i måndags att det var det backa från sitt köpavtal BitGo påstår att företaget inte har levererat reviderade bokslut för 2021 senast den 31 juli. 

BitGo kontrade genom att anlita advokatfirman Quinn Emanuel, som hävdade att byrån redan hade lämnat in de nödvändiga dokumenten.

"BitGos verksamhet är fortfarande lika stark som någonsin," sa R. Brian Timmons, partner på advokatbyrån Quinn Emanuel, till Blockworks i ett mejl. "Galaxy är den som har mött reglerande motvind ... Den har drabbats av Luna-kontroversen."

Även om Timmons tidigare sagt att BitGo är skyldig en uppsägningsavgift på 100 miljoner dollar, eller skadestånd som överstiger det, har Quinn Emanuel ännu inte inlett en process mot Galaxy. En talesperson för BitGo avböjde att kommentera.   

Donald Putnam, managing partner och medgrundare på rådgivande företag för fusioner och förvärv (M&A) Grail Partners, kallade Quinn Emanuel för en "attackhundfirma". 

Det är samma företag som representerar Elon Musk när han försöker avbryta sitt uppköpserbjudande på Twitter i en rättegång som ska starta i oktober. Quinn Emanuel representerade också Ripple Labs besegrade ett fall på 175 miljoner dollar som väckts av Tetragon Financial Group i Delaware Chancery Court – ett försök att få tillbaka investeringar efter SEC:s rättegång. Det har också arbetat med andra digitala tillgångsplattformar i frågor som rör federala värdepapperslagar.

"De är aggressiva, stridbara och de biter hårt och ofta," sa Putnam. "Vanliga advokatbyråer är ingen match för dem, så förvänta dig att köparna anlitar en lika stark gladiatorfirma."

En talesperson för Galaxy sa till Blockworks tidigare i veckan att "vi kommer att försvara oss kraftfullt" men avböjde att kommentera ytterligare.

Kalla fötter eller legitimt avtalsbrott?

Galaxy avslöjade först sin avsikt att förvärva BitGo i maj 2021 i en kontant- och aktietransaktion till ett värde av cirka 1.2 miljarder dollar. Företaget planerade att bli ett Delaware-baserat företag och börsnoteras på Nasdaq efter förvärvet. 

Galaxy sa på måndag att den fortfarande avser att offentliggöras. De finansiella rapporterna som Galaxy hävdar att BitGo inte lämnade in i tid behövdes för sin SEC-inlämning, sa en talesperson för Galaxy. 

Affären var redan försenad. Företagen avslöjade den 1 april att den uppdaterade kontant- och aktieaffären var värd 265 miljoner dollar och 44.8 miljoner nyemitterade aktier. Galaxy skulle behöva betala 100 miljoner dollar till BitGo "under vissa omständigheter" om försäljningen inte gick igenom i slutet av året, sa de då.

Timmons sa den här veckan att BitGo bara förlängde affären eftersom Galaxy gick med på att betala den potentiella uppsägningsavgiften, och tillade att det hade andra intresserade friare.

"Det är inte riktigt klart om det är köparen som får kalla fötter eller om det finns en verklig sakfråga här angående de finansiella rapporterna", säger Sam Dibble, partner på advokatbyrån Baker Botts. "Det är antingen en bekväm ursäkt eller så är det den faktiska anledningen till att de avbryter det."

Sådana upphävningar av fusioner är mycket ovanliga, enligt Peter Stoneberg, VD på M&A-rådgivningsbyrån Architect Partners. Han tillade att antalet fusionsaffärer som avslutas efter att de tillkännagavs - krypto eller på annat sätt - är mindre än 5%.

"Köpare hatar att avbryta för då är nästa säljare som de vill arbeta med nervös," sa Stoneberg till Blockworks. "För säljaren måste de uppenbarligen börja om på nytt."

Men den senaste tidens oron på marknaden är sannolikt en bidragande orsak, säger Nauman Sheikh, chef för finansförvaltning och derivat på Wave Financial, och tillägger att privatmarknadsvärderingarna har omvärderats och har gått ner mellan 60 % och 80 %.

Fast Novogratz skrev i ett brev i maj till aktieägarna som företaget kunde undvika motvind i samband med kollapsen av Terras UST stablecoin och LUNA-token, tillade Sheikh att Galaxy blev skadad av Terras fall och kommer sannolikt att omvärdera sin affärsverksamhet som ett resultat.

"Likviditeten har också torkat ut avsevärt efter misslyckandena i Terra och Three Arrows Capital," sa Sheikh till Blockworks i ett mejl. "Så även om det sannolikt finns tekniska problem här angående uppenbara villkorsbrott, kan det också vara ett fall där Galaxy inte längre ser BitGo som ett potentiellt lönsamt förvärv med hänsyn till det landskap vi befinner oss i just nu."

Galaxy redovisade en nettoförlust på 555 miljoner dollar under andra kvartalet. Dess kreditportfölj hade ett fall av en kreditförlust under kvartalet på cirka 10 miljoner USD som härrörde från Tre pilar huvudstad insolvens, sa cheferna.

Vad händer härnäst?

"Se upp för fyrverkerier, följt av en uppgörelse efter 'Punch-and-Judy' show, säger Putnam till Blockworks. 

Baker Botts' Dibble höll med och sa att det sannolikt kommer att bli gott om "sabelras" innan man når någon form av uppgörelse. Om Galaxy väljer att gå vidare med affären kan de försöka omförhandla priset eller komma med en annan deadline för att ta emot finansiella rapporter, tillade han. Annars skulle de kunna avsluta affären genom att betala uppsägningsavgiften på 100 miljoner dollar. 

"Jag tror att dessa två utfall är mycket mer sannolika än en fullskalig domstolsprocess," sa Dibble. "Att tvinga någon att avsluta en sådan här affär händer vanligtvis inte."

Förutom att undvika potentiellt dyra juridiska avgifter, kan en förlikning också bespara företagen från "blowback från offentligt utsända elände", sa Sheikh.

Stoneberg sa att han förväntar sig Qatalyst Partners, en investeringsbank som fungerade som rådgivare till BitGo Galaxy-affären, kommer att vara aggressiv på uppdrag av sin klient.  

"Jag skulle misstänka att [Qatalyst] är en del av [BitGos] strategi för att [säkra uppsägningsavgiften], och även att de har en eller två andra köpare som kan vara där i kulisserna när de väl har tagit sig igenom denna avveckling." han sa.

Få dagens bästa kryptonyheter och insikter levererade till din inkorg varje kväll. Prenumerera på Blockworks kostnadsfria nyhetsbrev nu.