การเรียกร้องให้สำนักงาน ก.ล.ต. ปฏิบัติต่อสินทรัพย์ Crypto ราวกับว่าลูกค้ามีความสำคัญ

op-ed นี้เดิมทีปรากฏเป็น “A Call to the SEC: Treat Crypto Assets as if Clients Matter” บน Coindesk's เว็บไซต์ ในวันพุธที่ 21 กันยายน 2022

สัปดาห์ที่แล้วเป็นช่วงเวลาที่น่าตื่นเต้นในนวัตกรรมทางเทคโนโลยี Ethereum blockchain – คอมพิวเตอร์กระจายอำนาจทั่วโลกที่ทุกคนสามารถใช้ได้ – ได้เปลี่ยนวิธีการตรวจสอบธุรกรรมในการอัปเดตที่รอคอยมานานที่เรียกว่า “การผสาน".

แม้จะเปิดโอกาสเพิ่มเติมสำหรับนวัตกรรม การเปลี่ยนแปลงครั้งใหญ่นี้เน้นถึงความไม่แน่นอนทางกฎหมายสำหรับนักลงทุนคริปโตและผู้จัดการสินทรัพย์ การปฏิบัติตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการความมั่นคงและการแลกเปลี่ยนเงินตรา (SEC) อย่างเข้มงวด “กฎการดูแล” จะแนะนำให้ผู้จัดการสินทรัพย์ทำหน้าที่แทนนักลงทุนหลีกเลี่ยง การเข้ารหัสลับการปักหลัก. สิ่งนี้ขัดแย้งกับผู้จัดการสินทรัพย์หน้าที่ไว้วางใจเป็นหนี้ลูกค้าของพวกเขา โดยการปฏิเสธกระแสรายได้ที่ถูกกฎหมายและอาจร่ำรวย มันคือ Catch-22

สิ่งที่กฎหมายกำหนดนั้นชัดเจน: ที่ปรึกษาที่จดทะเบียนต้องปฏิบัติตามกฎการดูแลของ ก.ล.ต. ซึ่งออกแบบมาเพื่อลดความเสี่ยงของการใช้เงินลงทุนในทางที่ผิด โดยเฉพาะอย่างยิ่ง กฎนี้มักกำหนดให้ที่ปรึกษาวางทรัพย์สินของลูกค้า (กองทุนและหลักทรัพย์) กับ "ผู้ดูแลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม" (มักจะเป็นธนาคารหรือนายหน้า-ตัวแทนจำหน่าย) และให้นักบัญชีอิสระตรวจสอบทรัพย์สินเป็นระยะ 

น่าเสียดายที่ความไม่แน่นอนด้านกฎระเบียบในพื้นที่นี้ทำให้แม้แต่ผู้จัดการสินทรัพย์ที่ใส่ใจในการปฏิบัติตามกฎระเบียบส่วนใหญ่ผิดหวัง มีผู้ดูแล crypto ที่มีคุณสมบัติชัดเจนเพียงไม่กี่รายเท่านั้นที่ทำงานในสหรัฐอเมริกา – และผู้ดูแลที่ผ่านการรับรองเพียงไม่กี่รายเหล่านี้ให้บริการสินทรัพย์ crypto ในจำนวนจำกัด โดยเฉพาะอย่างยิ่ง เมื่อหนึ่งในผู้รับฝากทรัพย์สินที่มีคุณสมบัติเหล่านี้ให้บริการการดูแลคริปโต บริการของพวกเขาแทบจะไม่ขยายไปถึงการปักหลัก การลงคะแนน หรือคุณสมบัติการมีส่วนร่วมอื่น ๆ ของสินทรัพย์คริปโต

ที่ปรึกษาการลงทุนที่มีความรับผิดชอบซึ่งจัดการสินทรัพย์ crypto ได้เข้าถือหุ้นในสินทรัพย์เป็นเวลาหลายปีใน blockchains อื่น ๆ แล้ว (หากเป็นไปได้) 

แม้ว่าสินทรัพย์ดิจิทัลโดยรวมมักถูกมองว่าเป็นการลงทุนที่มีความเสี่ยง แต่ก็มีข้อโต้แย้งที่ต้องทำเพื่อหลีกเลี่ยงการปักหลัก crypto ละทิ้งภาระผูกพันต่อลูกค้า ที่ปรึกษาการลงทุนมีหน้าที่ที่ได้รับความไว้วางใจในการเพิ่มประสิทธิภาพพอร์ตโฟลิโอ และหากเหมาะสม ให้ทำการตัดสินใจด้านธรรมาภิบาลอย่างมีข้อมูลสำหรับการลงทุนของพวกเขา 

ตัวอย่างเช่น ผู้จัดการที่ไม่ลงคะแนนเสียงสำหรับหุ้นที่จัดการใน General Electric (GE) หรือ IBM (IBM) หรือปฏิเสธที่จะรับเงินปันผล เสี่ยงต่อการถูกดำเนินคดีจากลูกค้าและหน่วยงานกำกับดูแล ผู้ถือสินทรัพย์ Crypto สมควรได้รับการปกป้องที่คล้ายคลึงกันจากที่ปรึกษาการลงทุนของพวกเขา 

ทว่าผู้จัดการสินทรัพย์ถูกจับได้ กฎการดูแลยังคงกำหนดให้ที่ปรึกษาต้องดูแลทรัพย์สิน crypto กับผู้ดูแลซึ่งอาจมีการเตรียมการที่ไม่เพียงพอสำหรับการปักหลัก การลงคะแนนเสียง หรือคุณลักษณะอื่น ๆ ที่มีส่วนร่วม ผู้ดูแล เช่นเดียวกับสถาบันทั้งหมด มีเวลาและทรัพยากรที่จำกัดในสินทรัพย์ออนบอร์ดและคุณสมบัติของผู้ดูแล 

ผู้ถือสินทรัพย์ crypto เป็นผู้แพ้ที่ยิ่งใหญ่ที่สุดจากทั้งหมดนี้ - ปราศจากโซลูชันการดูแล crypto ที่แข็งแกร่ง ปราศจากความแน่นอนทางกฎหมายที่กำหนดให้ที่ปรึกษาของพวกเขาเดิมพันและ/หรือลงคะแนนสินทรัพย์และไม่ได้รับผลตอบแทนที่เชื่อถือได้

มันไม่จำเป็นต้องเป็นแบบนี้ 

ภาวะที่กลืนไม่เข้าคายไม่ออกนี้ – ถูกดึงเข้าสู่จุดโฟกัสที่คมชัดยิ่งขึ้นโดยการผสาน – เป็นสิ่งหนึ่งที่ SEC อยู่ในตำแหน่งที่ไม่ซ้ำใครในการแก้ไข ต่างจากปัญหานโยบายที่ซับซ้อนมากมายที่ต้องเผชิญกับคริปโต ปัญหานี้สามารถแก้ไขได้ง่าย ก.ล.ต. สามารถรับทราบคุณสมบัติใหม่ของสินทรัพย์ crypto บางอย่าง เช่น การปักหลักและการลงคะแนน และปรับกฎการดูแลที่มีอยู่ตามนั้น 

การปรับปรุงกฎการดูแลของ ก.ล.ต. นั้นสอดคล้องกับและเนื้อหาบังคับโดยสองส่วนพื้นฐานในภารกิจของหน่วยงาน คือการปกป้องนักลงทุนและรักษาตลาดให้เป็นระเบียบ

เนื่องจากโซลูชั่นการดูแล crypto ที่ขาดแคลน ก.ล.ต. สามารถชี้แจงได้ว่าในบางกรณีที่ปรึกษาการลงทุนที่ลงทะเบียน (ที่ไม่ใช่ผู้ดูแลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม) สามารถใช้ซอฟต์แวร์และการควบคุมภายในที่ครอบคลุมเพื่อควบคุม crypto ด้วยตนเอง สิ่งนี้ไม่จำเป็นต้องส่งผลให้เกิดการผ่อนคลายกฎการดูแล – อันที่จริง เราเชื่ออย่างยิ่งว่าสำนักงาน ก.ล.ต. ควรวางหลักการที่แข็งแกร่งและเป็นกลางทางเทคโนโลยีเกี่ยวกับการดูแลคริปโต  

ตัวอย่างเช่น ก.ล.ต. สามารถใช้หรือแก้ไขกฎที่กำหนดให้:

• ความโปร่งใสเกี่ยวกับการถือครอง crypto ที่ดูแลตนเองเพื่อให้ลูกค้าที่ปรึกษาสามารถตรวจสอบการถือครองของพวกเขาได้อย่างอิสระผ่านทางอินเทอร์เน็ต 
• ที่ปรึกษาการลงทุนที่ดูแล crypto ด้วยตนเองเพื่อประเมินคุณภาพของซอฟต์แวร์ที่ใช้เป็นระยะ และเพื่อขอความช่วยเหลือทางกฎหมายสำหรับความล้มเหลวในเชิงพาณิชย์และเทคโนโลยีของผู้ให้บริการที่เกี่ยวข้อง
• ที่ปรึกษาในการเปิดเผยข้อมูลที่แข็งแกร่งและชัดเจนเกี่ยวกับความเสี่ยงของการดูแล crypto และมาตรการรักษาความปลอดภัยที่พวกเขานำมาใช้ รวมถึงการประกันที่เหมาะสมสำหรับความเสี่ยงทางไซเบอร์และการเตรียมการตรวจสอบเกี่ยวกับ crypto 

เรารู้ว่ามาตรการเหล่านี้เป็นไปได้เพราะผู้จัดการสินทรัพย์ crypto ที่ดีที่สุดมีอยู่แล้วอย่างน้อยหนึ่งรายการ ตามหลักการแล้ว ก.ล.ต. จะสนับสนุนและควบคุมมาตรการเหล่านี้ผ่านโปรแกรมการตรวจสอบ ซึ่งมีความสามารถในการประเมินและประเมินการถือครอง crypto และโปรแกรมความเสี่ยงอยู่แล้ว

อันที่จริง ก.ล.ต. มีประวัติอันยาวนานในการดำเนินการตรวจสอบแนวปฏิบัติด้านการควบคุมดูแลอย่างเข้มงวด และได้ดำเนินการบังคับใช้เป็นประจำเพื่อปกป้องนักลงทุน สิ่งเหล่านี้เป็นการคุ้มครองนักลงทุนที่ดีและดูเหมือนว่าเหมาะสมที่จะให้ผู้จัดการสินทรัพย์คริปโตมีมาตรฐานเดียวกันกับที่ปรึกษาการลงทุนรายอื่นๆ 

หากสำนักงาน ก.ล.ต. ต้องการปกป้องนักลงทุนในสินทรัพย์ crypto ในลักษณะเดียวกันจริง ๆ ก็ปกป้องนักลงทุนในการลงทุนแบบเดิม ๆ เช่น ประธานกรรมการ ประกาศเมื่อเร็วๆ นี้ จากนั้นการนำคำแนะนำข้างต้นไปปฏิบัติจะทำให้คณะกรรมาธิการสามารถแสดงให้เห็นได้อย่างมีความหมาย

ก.ล.ต. มีความสามารถในการแก้ปัญหานี้ในนามของนักลงทุน เราหวังว่าพวกเขาจะเลือกทำเช่นนั้น

***

Scott Walker เป็นหัวหน้าเจ้าหน้าที่กำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎระเบียบที่ Andreessen Horowitz (“a16z”) ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุนที่มีสำนักงานใหญ่ใน Menlo Park รัฐแคลิฟอร์เนีย ก่อนหน้านี้เขาเคยเป็นผู้ตรวจสอบพิเศษและที่ปรึกษาอาวุโสด้านสินทรัพย์ดิจิทัลและเทคโนโลยีบล็อคเชนที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งสหรัฐอเมริกา 

Neel Maitra เป็นหุ้นส่วนในสำนักงาน Washington DC ของ Wilson, Sonsini, Goodrich & Rosati ก่อนหน้านี้เขาเคยเป็นที่ปรึกษาพิเศษอาวุโสด้านสินทรัพย์ดิจิทัลและเทคโนโลยีบล็อคเชนที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งสหรัฐอเมริกา

***

ความคิดเห็นที่แสดงในที่นี้เป็นความคิดเห็นของบุคลากร AH Capital Management, LLC (“a16z”) ที่ยกมาและไม่ใช่ความคิดเห็นของ a16z หรือบริษัทในเครือ ข้อมูลบางอย่างในที่นี้ได้รับมาจากแหล่งบุคคลที่สาม รวมถึงจากบริษัทพอร์ตโฟลิโอของกองทุนที่จัดการโดย a16z ในขณะที่นำมาจากแหล่งที่เชื่อว่าเชื่อถือได้ a16z ไม่ได้ตรวจสอบข้อมูลดังกล่าวอย่างอิสระและไม่รับรองความถูกต้องของข้อมูลในปัจจุบันหรือที่ยั่งยืนหรือความเหมาะสมสำหรับสถานการณ์ที่กำหนด นอกจากนี้ เนื้อหานี้อาจรวมถึงโฆษณาของบุคคลที่สาม a16z ไม่ได้ตรวจทานโฆษณาดังกล่าวและไม่ได้รับรองเนื้อหาโฆษณาใด ๆ ที่อยู่ในนั้น

เนื้อหานี้จัดทำขึ้นเพื่อวัตถุประสงค์ในการให้ข้อมูลเท่านั้น และไม่ควรใช้เป็นคำแนะนำทางกฎหมาย ธุรกิจ การลงทุน หรือภาษี คุณควรปรึกษาที่ปรึกษาของคุณเองในเรื่องเหล่านั้น การอ้างอิงถึงหลักทรัพย์หรือสินทรัพย์ดิจิทัลใดๆ มีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นตัวอย่างเท่านั้น และไม่ถือเป็นการแนะนำการลงทุนหรือข้อเสนอเพื่อให้บริการที่ปรึกษาการลงทุน นอกจากนี้ เนื้อหานี้ไม่ได้มุ่งไปที่หรือมีไว้สำหรับการใช้งานโดยนักลงทุนหรือนักลงทุนที่คาดหวัง และไม่อาจเชื่อถือได้ไม่ว่าในกรณีใดๆ เมื่อตัดสินใจลงทุนในกองทุนใดๆ ที่จัดการโดย a16z (การเสนอให้ลงทุนในกองทุน a16z จะกระทำโดยบันทึกเฉพาะบุคคล ข้อตกลงจองซื้อ และเอกสารที่เกี่ยวข้องอื่นๆ ของกองทุนดังกล่าว และควรอ่านให้ครบถ้วน) การลงทุนหรือบริษัทพอร์ตการลงทุนใดๆ ที่กล่าวถึง อ้างถึง หรือ ที่อธิบายไว้ไม่ได้เป็นตัวแทนของการลงทุนทั้งหมดในยานพาหนะที่จัดการโดย a16z และไม่สามารถรับประกันได้ว่าการลงทุนนั้นจะให้ผลกำไรหรือการลงทุนอื่น ๆ ในอนาคตจะมีลักษณะหรือผลลัพธ์ที่คล้ายคลึงกัน รายการการลงทุนที่ทำโดยกองทุนที่จัดการโดย Andreessen Horowitz (ไม่รวมการลงทุนที่ผู้ออกไม่อนุญาตให้ a16z เปิดเผยต่อสาธารณะและการลงทุนที่ไม่ได้ประกาศในสินทรัพย์ดิจิทัลที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์) มีอยู่ที่ https://a16z.com/investments /.

แผนภูมิและกราฟที่ให้ไว้ภายในมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ข้อมูลเท่านั้น และไม่ควรใช้ในการตัดสินใจลงทุนใดๆ ผลการดำเนินงานในอดีตไม่ได้บ่งบอกถึงผลลัพธ์ในอนาคต เนื้อหาพูดตามวันที่ระบุเท่านั้น การคาดการณ์ การประมาณการ การคาดการณ์ เป้าหมาย โอกาส และ/หรือความคิดเห็นใดๆ ที่แสดงในเอกสารเหล่านี้อาจเปลี่ยนแปลงได้โดยไม่ต้องแจ้งให้ทราบและอาจแตกต่างหรือขัดแย้งกับความคิดเห็นที่แสดงโดยผู้อื่น โปรดดู https://a16z.com/disclosures สำหรับข้อมูลสำคัญเพิ่มเติม