หนังสือเวียน SFC ว่าด้วยตัวกลางที่มีส่วนร่วมในกิจกรรมหลักทรัพย์โทเค็น (ส่วนที่ 1)

โดย: เจย์ลี และ เบียทริซ วุน

เมื่อวันที่ 2 พฤศจิกายน 2023 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และสัญญาซื้อขายล่วงหน้าของฮ่องกง (SFC) ได้ออกหนังสือเวียนเกี่ยวกับการมีส่วนร่วมของคนกลางในกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์โทเค็น ( กลม). การเคลื่อนไหวดังกล่าวเกิดขึ้นอย่างทันท่วงที เนื่องจากเราเห็นความสนใจที่เพิ่มขึ้นในหมู่สถาบันการเงินในการสร้างโทเค็นเครื่องมือทางการเงินแบบดั้งเดิมในตลาดการเงินโลก

หนังสือเวียนนี้ใช้แทนคำชี้แจงของ SFC เกี่ยวกับการเสนอขายโทเค็นความปลอดภัย (คำชี้แจงปี 2019) ของ SFC และให้ความกระจ่างถึงความหมายของหลักทรัพย์โทเค็นและหลักทรัพย์ดิจิทัล

ความหมายของหลักทรัพย์ Tokenized ตามหนังสือเวียน

การแปลงโทเค็นเกี่ยวข้องกับการบันทึกการอ้างสิทธิ์ความเป็นเจ้าของสินทรัพย์ที่มีอยู่ในบัญชีแยกประเภทแบบดั้งเดิมบนแพลตฟอร์มที่ตั้งโปรแกรมได้ ซึ่งมักจะใช้เทคโนโลยีบัญชีแยกประเภทแบบกระจาย (DLT) หนังสือเวียนระบุว่ากระบวนการของโทเค็นอาจให้ประโยชน์ที่เป็นไปได้สำหรับตลาดการเงิน เช่น ประสิทธิภาพที่เพิ่มขึ้น ความโปร่งใสที่เพิ่มขึ้น เวลาการชำระเงินที่ลดลง และต้นทุนที่ลดลง นอกจากนี้ โทเค็นอาจมาพร้อมกับความเสี่ยงบางอย่าง เช่น ความเสี่ยงด้านความปลอดภัยทางไซเบอร์ การขัดข้องของเครือข่ายบล็อคเชน และความเสี่ยงอื่น ๆ เนื่องจากเป็นเทคโนโลยีเกิดใหม่

หลักทรัพย์โทเค็นเป็นเครื่องมือทางการเงินแบบดั้งเดิมที่สำคัญ เช่น พันธบัตรหรือกองทุน ที่เป็น “หลักทรัพย์” (ตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายหลักทรัพย์และสัญญาซื้อขายล่วงหน้า (SFO) ตามที่บันทึกและเป็นตัวแทนโดยใช้ DLT (เช่น เทคโนโลยีบล็อกเชน) แม้จะมีการนำเสนอในรูปแบบดิจิทัล แต่กลับกลายเป็นโทเค็น หลักทรัพย์เป็นหลักทรัพย์แบบดั้งเดิมโดยพื้นฐานซึ่งมีเครื่องห่อโทเค็น ดังนั้น ข้อกำหนดทางกฎหมายและข้อบังคับที่มีอยู่ซึ่งควบคุมหลักทรัพย์แบบดั้งเดิมจึงควรนำไปใช้กับหลักทรัพย์โทเค็นอย่างเท่าเทียมกัน

หลักทรัพย์ดิจิทัลครอบคลุมหลักทรัพย์ประเภทกว้างๆ ที่ใช้ DLT หรือเทคโนโลยีที่คล้ายกันในวงจรการรักษาความปลอดภัย หลักทรัพย์โทเค็นควรเป็นส่วนหนึ่งของหลักทรัพย์ดิจิทัล และหลักทรัพย์ดิจิทัลอาจเป็นหรือไม่ใช่หลักทรัพย์โทเค็นก็ได้ หลักทรัพย์ดิจิทัลอาจมีรูปแบบที่หลากหลายและรวมถึงโครงสร้างใหม่หรือโครงสร้างที่ซับซ้อน ซึ่งมีอยู่บนเครือข่ายที่ใช้ DLT เท่านั้น และไม่ขึ้นอยู่กับสิทธิ์ภายนอกหรือสินทรัพย์อ้างอิง

ไม่ว่าหลักทรัพย์ Tokenized จะเป็นผลิตภัณฑ์ที่ซับซ้อนหรือไม่

ในคำแถลงปี 2019 โทเค็นความปลอดภัยถือเป็น “ผลิตภัณฑ์ที่ซับซ้อน” ตามวัตถุประสงค์ของกฎระเบียบ SFC ในหนังสือเวียน SFC ได้ต่ออายุจุดยืนของตนว่าไม่มีการจำแนกโทเค็นความปลอดภัยโดยอัตโนมัติว่าเป็น "ผลิตภัณฑ์ที่ซับซ้อน" โดยอาศัยบล็อกเชนเพียงอย่างเดียว

เนื่องจากหลักทรัพย์โทเค็นเป็นหลักทรัพย์แบบดั้งเดิมโดยพื้นฐาน ตามข้อมูลของ SFC กระดาษห่อโทเค็นไม่ควรเปลี่ยนแปลงความซับซ้อนของหลักทรัพย์อ้างอิง หนังสือเวียนระบุว่าควรใช้แนวทาง "มองผ่าน" เพื่อประเมินความซับซ้อนของการรักษาความปลอดภัยแบบโทเค็น (เช่น การประเมินความซับซ้อนของการรักษาความปลอดภัยแบบดั้งเดิมที่ซ่อนอยู่)

การจำหน่ายหลักทรัพย์โทเค็นซึ่งเป็น "ผลิตภัณฑ์ที่ซับซ้อน" ของคนกลางจะต้องเป็นไปตามข้อกำหนดที่ควบคุมการขาย "ผลิตภัณฑ์ที่ซับซ้อน" ที่กำหนดไว้ภายใต้ SFO

SFC ยังชี้แจงด้วยว่าหลักทรัพย์ดิจิทัลที่ไม่ใช่หลักทรัพย์โทเค็นนั้นมีแนวโน้มที่จะถือเป็น “ผลิตภัณฑ์ที่ซับซ้อน” เนื่องจากมีลักษณะเฉพาะ ข้อกำหนดและคุณสมบัติที่เป็นเอกลักษณ์ และความไม่แน่นอนทางกฎหมายที่เพิ่มสูงขึ้น

สรุป

SFC ได้ผ่อนคลายข้อกำหนดก่อนหน้านี้ที่ว่าหลักทรัพย์โทเค็นควรเป็น "ผลิตภัณฑ์ที่ซับซ้อน" และตั้งข้อสังเกตว่าจะใช้แนวทาง "มองผ่าน" เพื่อดูเครื่องมือทางการเงินที่เกี่ยวข้อง เพื่อกำหนดวิธีการจำแนกประเภทหลักทรัพย์โทเค็น