FCA/PRA Різноманітність та інклюзивність для крипто- та фінтехнічних компаній: ЧАСТИНА III

Родріго Сепеда, генеральний директор Storm-7 Consulting

ВСТУП

У 2023 році Управління з фінансового контролю (FCA) та Управління пруденційного регулювання (PRA) (Банк Англії (BoE)) (разом «Регулятори”) прагнув залучити фінансові фірми та інші зацікавлені сторони, щоб обговорити нове
запропоновані заходи для підвищення «різноманітності та інклюзії» (D&I) у фінансових послугах (FS) у Великобританії (UK).

In ЧАСТИНА I цього
серія блогів із чотирьох частин, ми визначили та обговорили ключові концепції D&I, такі як
демографічні характеристики, різноманітність, групова думка, включення,
нефінансові порушення (NFM) та психологічна безпека, в ЧАСТИНА
II ми надали огляд пропозицій D&I та визначили багаторівневі стандарти, які мають бути запроваджені відповідно до запропонованої структури FCA/PRA.

In ЧАСТИНА III, ми проаналізуємо, як нові зобов’язання NFM вписуються в структуру D&I, що вони передбачають, і, що більш важливо, як це вплине та вплине на крипто- та фінансові технології (FinTech) фірми.

НОРМАТИВНА БАЗА
Нормативно-правова база, що стосується цього аналізу, включає:

ПОЛОЖЕННЯ
Порушення це дуже широкий термін, оскільки він потенційно може включати будь-який тип неприйнятної або неналежної поведінки. Однак історично FCA застосовувала неправомірну поведінку щодо
фінансові зловживання, як-от бухгалтерське шахрайство; корпоративне шахрайство; фінансове шахрайство; фінансові спотворення або порушення; фінансові порушення; привласнення; безгосподарність; і крадіжки.

Коли неправомірну поведінку сегментовано таким чином, її стає набагато простіше вирішувати в нормативній базі. Скажімо, уповноважена інвестиційна компанія FCA також керує власною пекарнею. Весь персонал пекарні може бути виключений з Правил поведінки FCA, оскільки вони нічого не мають
пов’язані з інвестиційним бізнесом і фінансовими операціями фірми.

Таким чином, лише відділи та працівники, які потенційно можуть бути залучені до фінансових зловживань, пов’язаних з основною діяльністю фірми, будуть охоплені правилами поведінки. Ось чому довідник Кодексу поведінки персоналу FCA (COCON) викладається
особи, на яких поширюється COCON (COCON 1.1.2R). У той же час COCON також перераховує ряд винятків щодо його застосування
щодо певних типів працівників, як ми бачимо в таблиці нижче.

Однак, як тільки ми вводимо NFM в рівняння неправомірної поведінки, все змінюється. Це пояснюється тим, що NFM може здійснювати кожен. На базовому рівні FCA вважає, що NFM містить докази
знущання, дискримінація (на основі захищених (або іншим чином) характеристик особи) і
сексуальні домагання (FCA DP21/2, 46, абз. [5.69]).

FCA стверджує, що NFM може погіршитися психологічна безпека і довіра до фірм може зрости
групова думка, і він може створювати нездорові культури які можуть сприяти нормативним порушенням і протиправним діям (FCA
CP23 / 20, 23, абз. [4.1] і [4.9]). На практиці НФМ є НЕ обмежується відповідним персоналом.
ВСІ види персоналу фірми можуть бути залучені до NFM. Наприклад, було б безглуздим казати, що лише інвестиційні менеджери фірми можуть залякувати, дискримінувати або сексуально домагатися інших, але не кадровий або ІТ-персонал фірми.

Залякування, дискримінація та сексуальні домагання можуть бути здійснені НІКОМУ працює в фірмі. Отже, якщо НФМ має регулюватися, воно має охоплювати всіх, хто працює у фірмі, інакше регулювання НФМ не має сенсу. Це означатиме, що
лише на деяких, а не на всіх працівників фірми поширюватимуться правила про залякування, дискримінацію та сексуальні домагання.

Справа в тому, що культура фірми існує у всій фірмі. Він не обмежується вибраною групою співробітників. Якщо ви бажаєте змінити або регулювати поведінку компанії, ви повинні запровадити правила NFM, які застосовуються у всій фірмі до всіх працівників. Крім того, якщо ви
Щоб регулювати НФМ у секторі фінансової звітності, вам потрібно запровадити гармонізовані стандарти НФМ для всіх типів компаній.

Однак це так НЕ чого мають досягти правила NFM FCA. 

ЦІЛЬОВІ ГРУПИ НАСЕЛЕННЯ
Для ілюстрації ми надамо приблизну оцінку цільової аудиторії фірм, авторизованих FCA та PRA у Великобританії. Відповідно до річного звіту FCA (2022/2023,
6), FCA контролює близько 50,000 1,500 фірм. PRA (BoE) регулює близько XNUMX фірм (PRA
2024). Крім того, кажуть, що цільовою групою компаній, що займаються електронними грошима, і платіжних послуг у Великобританії є близько 1,300 фірм (Laverty
і Stagg 2023). Є також дев'ять зареєстрованих CRA, що працюють у Великобританії (FCA 2021, 3).  

ЗАСТОСУВАННЯ ПРАВИЛ НФМ
Почнемо з того, що будь-які фірми, що не входять до 4A FSMA, включаючи CRA, компанії з електронними грошима та компанії з платіжних послуг, повністю
виключений від застосування правил НФМ (FCA CP23/20, 18, абз. [3.24]). Отже, що це означає
що кожен, хто працює в будь-якому з дев'ять Такі CRA, як «S&P Global Ratings UK Limited», «Moody's Investors Service Limited» або «Fitch Ratings Ltd», будуть виключені з правил FCA щодо залякування, дискримінації та сексуальних домагань.

Так буде все 1,300 Фірми електронних грошей і платіжні послуги, які працюють у Великобританії. У 2023 році за підрахунками були
21,472 співробітники, які працювали в постачальниках платіжних послуг (PSP) у Великобританії (IBISWorld
2023). Усі ці працівники залишаться незахищеними від NFM відповідно до нових запропонованих заходів D&I.

Крім того, все 1,500 Фірми, регульовані PRA, які складаються з банків, будівельних товариств, кредитних спілок, страховиків та великих інвестиційних компаній, також будуть
виключений від застосування правил НФМ. У 2020 році сектор FinTech запустив «Статут FinTech для всіх», галузева ініціатива, спрямована на боротьбу з високим рівнем домагань на робочому місці та сприяння різноманітності в секторі (UKBAA
2020).

Зважаючи на тисячі фірм і десятки тисяч працівників, виключених із застосування правил НФМ, як можна стверджувати, що правила НФМ є інклюзивними? Як можна сказати, що ці правила підтримують зростаючі заклики до інклюзивної галузі? Вони будуть,
по суті, фрагментують стандарти регулятивної поведінки в різних секторах FS.

Що ще гірше, вони виключать ті самі фірми, які мають високий ризик розвитку токсичної культури та токсичного робочого середовища, в першу чергу, такі як технологічні фірми-початківці. Проблема полягає в тому, що багато з цих типів фірм часто працюють у дуже неструктурованих умовах
робоче середовище, де можуть бути відсутні чіткі, суворі та надійні правила на робочому місці.

Або технічно правила можуть існувати, але їх не можна суворо дотримуватися або виконувати. Крім того, таке робоче середовище може відображати стрімкий темп, високий тиск і культуру, орієнтовану на результат. Типи культур, де спалахи гніву, емоційне маніпулювання,
принизливі коментарі, принизливі зауваження, індивідуальне чи групове приниження або словесні образи повільно, але впевнено сприймаються працівниками.

Жінки-професіонали, які працюють у фінансовому секторі Великобританії, все ще повідомляють, що вони стикаються з залякуванням, сексизмом і мікроагресією на робочому місці, і що «клуб старих хлопців» все ще живий і здоровий (МакГейчі,
2024). Жінкам у технологічних стартапах може бути ще гірше, оскільки вони можуть відчувати страх говорити або висловлювати свої проблеми в такому неструктурованому робочому середовищі (Адамс,
2021;
Капін, 2023;
Жінки, які займаються технікою, 2023; Молоді, 2023).

Невипадково опитування сектору FinTech у Великобританії, проведене InChorus, показало, що 85% інцидентів, пов’язаних із домаганнями, були пов’язані зі статтю, 84% жертв зазнавали домагань більше одного разу, а 78% жертв не повідомляли про інцидент, на який скаржилися.
(UKBAA 2020). Жертви боялися повідомити про свого менеджера,
боялися, що їм не повірять, або вони не хотіли зіткнутися з будь-якою помстою через повідомлення (UKBAA
2020).

ПРАВИЛА НФМ
Запропоновані правила D&I NFM нібито спрямовані на кращу інтеграцію міркувань NFM у:

• правила поведінки;
• придатність та пристойність персоналу (Fit and Proper) оцінки; і
• критерії придатності та вказівки для фірм для роботи у фінансовому секторі (Порогові умови) (FCA
  CP23 / 20, 5; 23, пункт [4.7]).

Тому до Правил D&I NFM буде внесено зміни:

• збірник джерел FCA COCON;
• тест FCA на придатність і належність для працівників і старшого персоналу (FIT) джерелознавство; і
• джерело FCA порогових умов (ПРОМ) (FCA CP23/20, 16, абз. [3.11]).  

До Посібника FCA буде внесено зміни, щоб включити новий «Інструмент різноманітності та інклюзії», який викладатиме нові положення D&I. Це включатиме термін "дискримінаційні практики”, що означає:

«...включає дискримінацію, переслідування або переслідування, а
людина або групи через їхні демографічні характеристики, де така поведінка буде порушенням Закону про рівність, якщо вона стосується захищених характеристик».
(FCA CP23/20, Додаток А, 3).

Якщо це положення виглядає трохи заплутаним, це тому, що воно так і є. Дискримінація за захищеною ознакою EA 2010, як-от вік, раса (зокрема, колір шкіри, етнічне чи національне походження, громадянство) або сексуальна орієнтація, є протизаконною. Є дев'ять
захищені законом характеристики.

По суті, «дискримінаційна практика» розширює сферу дискримінації, включаючи інші демографічні характеристики, такі як соціально-економічне походження. Ці демографічні характеристики не визнаються законом, але вони визнаються для цілей
Правил НФМ. Згідно з визначенням дискримінаційної практики, розглядатиметься соціально-економічне походження
ніби це була захищена характеристика для визначення того, мала місце дискримінація чи ні.

Тип поведінки, на який поширюються Правила НФМ, включатиме поведінку стосовно особи (B) що:

• має на меті або наслідком: (1) приниження гідності B; або (2) створення залякуючого, ворожого, принизливого, принизливого чи образливого середовища для B;
• є образливим, залякуючим або насильницьким щодо B;
• є нерозумним і пригнічує Б; або  
• принижує, принижує або ранить B (FCA CP23/20, Додаток А, 36).

Нижче наведено приклади поведінки, яка порушуватиме правила НФМ (FCA CP23/20, Додаток А, 43-44).

ЯК ПРАВИЛА NFM ВПЛИВАЮТЬСЯ ТА ВПЛИВАЮТЬ НА КРИПТО-ТА ФІНТЕХ-ФІРМИ
Справжнє питання полягає в тому, як Правила NFM потенційно вплинуть на криптовалютні та фінтехнічні компанії, коли вони набудуть чинності у 2025 році? Технічно, якщо працюють фірми FinTech
виключно як фірми електронних грошей або фірми платіжних послуг, тоді вони будуть виключені із застосування Правил NFM.

Однак це може бути не так просто для компаній FinTech. Це тому, що банківські та платіжні послуги зараз переживають швидкий перехідний стан. Фінтех-бізнес і моделі платежів швидко змінюються. Через високу ринкову конкуренцію,
багато фірм, що надають фінтехнічні електронні гроші та платіжні послуги, прагнуть розширити свої пропозиції в інших сферах, які вимагатимуть дозволу згідно з частиною 4A FSMA.

Наприклад, у 2022 році «Revolut», яка була авторизована як фірма з електронними грошима, отримала дозвіл пропонувати послуги криптоактивів. Однак, оскільки він не отримав банківську ліцензію, він поки що не може пропонувати позики та овердрафти, такі як «Monzo» та «Starling».
Коли це станеться, на нього поширюватимуться Правила NFM. У 2023 році «Ayden» отримав дозвіл як банк Великобританії.

Таким чином, фінтехнічні фірми все більше розширюватимуть свої пропозиції, щоб конкурувати на нових багатогранних ринках платежів. Якщо вони дотримуються свого вузького вікна авторизації, вони уникають Правил NFM, але можуть не мати змоги вийти на нові фінансові ринки.

Що стосується криптофірм, якщо фірми рекламують криптоактиви у Великобританії роздрібним споживачам, вони повинні або отримати дозвіл від FCA, або їх маркетинг схвалений уповноваженою фірмою. Цей другий канал є дуже дорогим і трудомістким, тому багато криптокомпаній
можуть самі домагатися авторизації, що робить їх підпорядкованими Правилам NFM.

Крім того, регулювання певних типів криптоактивів у Великій Британії вже планується запровадити в 2024 і 2025 роках. Таким чином, набагато більша кількість криптокомпаній підлягатиме дозволу FCA до того часу, коли Правила NFM набудуть чинності. З вступом
в
Ринки регулювання криптоактивів (Слюда) в Європейському Союзі (EU) у 2023 році криптоактиви також будуть узаконені.

У 4 році на всі крипто- та фінансово-технічні фірми, які мають дозвіл FSMA відповідно до частини 2025A, поширюватимуться правила NFM. З огляду на обмежений простір неможливо перерахувати всі питання та проблеми, які можуть виникнути у таких фірм. Проте чотири найактуальніші
пункти, на які такі фірми повинні звернути увагу, викладені нижче.

Персонал правил поведінки (CRS)

Перший, Правила NFM обмежують застосування COCON поведінкою, яка стосується функції, яку виконує член персоналу Правил поведінки (CRS), де ця функція стосується провадження фірмою діяльності (FCA
CP23 / 20, Додаток А, 37-38). Отже, Правила НФМ є НЕ застосовується загалом по фірмам.

Наприклад, будь-яка неправомірна поведінка, пов’язана з частиною бізнесу фірми, яка не здійснює жодної діяльності з фінансової звітності, буде виключена із застосування Правил NFM (FCA
CP23 / 20, 25, абз. [4.21]). Тому крипто- та фінансово-технічні фірми повинні будуть
дуже ретельно планувати хто регулюється та впливає на Правила NFM.

Серйозний проступок

другийлише «серйозні» НФМ будуть вважатися порушенням COCON (FCA CP23/2020, 25, абз. [4.22]; COCON
1.1.7G). Немає простого тесту, щоб визначити, що є серйозним, є перелік загальних факторів, які слід використовувати для оцінки відповідності (FCA
CP23 / 2020, Додаток А, 43).

Якщо ви подивитесь на фактори, то побачите, що на практиці визначити, що є серйозним НФМ, буде надзвичайно важко. Це означає, що визначення серйозності, зроблене окремими особами, криптокомпаніями та фінтехнічними компаніями, може сильно відрізнятися від визначення
зроблені FCA.

Поза межами NFM

третій, NFM може вийти «за рамки», оскільки він стосується особистого чи приватного життя працівника (FCA
CP23 / 2020, 25, абз. [4.20]). Існує перелік факторів, наданих особам і компаніям, які намагаються вирішити, чи NFM входить до сфери COCON чи ні. Це сфера, яка може виявитися неймовірно проблематичною для криптографічних стартапів
і ФінТех-фірми, в яких робота та приватне життя сильно змішуються. Це означає, що такі фірми мають розробити дуже чіткі та детальні політики та правила, щоб гарантувати, що всі працівники, а не лише CRS, повністю розуміють, де пролягають межі NFM.
Ймовірно, це буде дуже важко зробити.  

Вибачте НФМ
Четвертий, NFM по відношенню до FMW може виходити за рамки Правил NFM, якщо член CRS або: (1) вважає, що для такої поведінки була вагома та належна причина; або (2) не мав наміру мати негативний вплив на суб’єкта
про неправомірну поведінку, не знав, що вони це роблять, і не був легковажним щодо наслідків своєї поведінки (FCA
CP23 / 20, Додаток А, 44; COCON 4.1.11 G).

Переконання члена CRS має бути розумним (необґрунтоване переконання в тому, що поведінка є виправданою, саме по собі може свідчити про відсутність чесності) (FCA
CP23 / 20, Додаток А, 44; COCON 4.1.11 G). Цілком неминуче, що ця сфера буде широко використовуватися та покладатися на неї у випадках NFM, коли особи прагнуть надати ряд «захистів», щоб потенційно уникнути відповідальності згідно з Правилами NFM.

Якщо є явна відсутність ясності та визначеності щодо того, чи поведінка характеризується як НФМ, дуже ймовірно, що багато працівників боятимуться повідомляти про таку поведінку або виступати, особливо якщо вони побоюються наслідків або якщо вони побоюються, що це може негативно
вплинути на їхнє становище у фірмі.

РЕЗЮМЕ
Я вважаю, що було б справедливо сказати, що нові запропоновані Правила НФМ не є зрозумілими чи простими для застосування, тлумачення чи розуміння на практиці. Вони будуть досить важкими для традиційних фінансів (TradeFi) фірми, яких необхідно дотримуватися. Вони ймовірні
новим криптографічним і фінансово-технічним компаніям, які, можливо, набули дуже мало досвіду роботи з правилами FCA, виявилося ще складніше. 

Проблема полягає в тому, що в Правилах НФМ міститься дуже багато умов і застережень. Фірмам надзвичайно важко встановити та прописати чіткі правила, яких повинні дотримуватися члени та працівники CRS. Дії та поведінка у фірмах можуть бути дуже
суб’єктивні, а дії та поведінка, які деякі люди вважають «прийнятними», інші можуть розглядати як «образливі». 

Наприклад, як крипто- та фінтехнічні фірми можуть точно визначити, що означає «порушення чиєїсь гідності» або що означає «створення залякуючого, ворожого, принизливого, принизливого чи образливого середовища» для когось. Яка поведінка на робочому місці
будуть вважатися образливими, залякуючими чи насильницькими, або вважатимуться необґрунтованими та гнітючими, або такими, що можуть принизити, принизити чи завдати шкоди людині.

In ЧАСТИНА IV цього серія блогу, ми проаналізуємо, з чого складаються правила та зобов’язання D&I, до яких типів фірм вони застосовуватимуться та як вони вплинуть на криптовалютні та фінтехнічні компанії.

• Розповсюдження контенту та PR на основі SEO. Отримайте посилення сьогодні.
• PlatoData.Network Vertical Generative Ai. Додайте собі сили. Доступ тут.
• PlatoAiStream. Web3 Intelligence. Розширення знань. Доступ тут.
• ПлатонЕСГ. вуглець, CleanTech, Енергія, Навколишнє середовище, Сонячна, Поводження з відходами. Доступ тут.
• PlatoHealth. Розвідка про біотехнології та клінічні випробування. Доступ тут.
• джерело: https://www.finextra.com/blogposting/25854/fcapra-diversity-and-inclusion-for-crypto-and-fintech-firms-part-iii?utm_medium=rssfinextra&utm_source=finextrablogs