24 червня, у п’ятиріччя режиму ліцензування віртуальної валюти Нью-Йорка, відомого як BitLicense, Департамент фінансових послуг Нью-Йорка (DFS) опублікував нові вказівки та поширені запитання, пов’язані з дозволом на використання певних валют і процесом ліцензування, а також як пропоновану систему умовного ліцензування. Ці заходи пропонують важливу інформацію для компаній, які володіють або розглядають можливість подати заявку на BitLicense, і представляють найбільш значні зміни та запропоновані зміни з моменту початкового випуску регламенту в 2015 році.
Інструкції щодо впровадження або лістингу віртуальних валют
Відповідно до режиму BitLicense ліцензіати та схвалені власники статуту згідно із Законом про банки Нью-Йорка (разом «суб’єкти венчурного капіталу») повинні включити віртуальні валюти («монети»), які вони планують «перерахувати» у своїй початковій заявці до DFS. Історично склалося так, що для того, щоб перерахувати нові активи, суб’єкти венчурного капіталу повинні були повернутися до DFS для отримання схвалення. Враховуючи збільшення кількості доступних монет за останні п’ять років, ця система стала громіздкою та трудомісткою. Щоб вирішити цю проблему, у грудні 2019 року DFS опублікував запропоновані вказівки, які дозволять ліцензіатам «пропонувати та використовувати нові монети своєчасно та розумно». Отримавши коментарі громадськості, ДФС опублікувала остаточне керівництво створення «двох окремих фреймворків, призначених для підвищення швидкості та ефективності прийняття або лістингу монет венчурним суб’єктом». Ці дві рамки включають (1) «загальну структуру для створення венчурною юридичною особою політики щодо прийняття або лістингу нової монети без попереднього схвалення DFS через процес самосертифікації» та (2) « загальна основа для процесу внесення монет до зеленого списку для більш широкого використання».
Політика розміщення монет
Суб’єкти венчурного капіталу, які бажають самостійно сертифікувати використання монет, повинні створити політику списку монет відповідно до структури DFS, і така політика має бути затверджена DFS. Відповідно до DFS, політика лістингу монет повинна «включати надійні процедури, які всебічно охоплюють усі кроки, пов’язані з перевіркою та затвердженням монет», і має призводити до схвалення, лише якщо суб’єкт венчурного капіталу дійшов висновку, що лістинг відповідає стандартам, що містяться в режимі BitLicense.
Зокрема, в інструкції зазначено, що «підрозділ венчурного капіталу не може самостійно сертифікувати будь-яку монету, яка може сприяти обфускації або приховуванню особи клієнта чи контрагента», тобто «жодна монета конфіденційності не може бути самостійно сертифікована». Подібним чином суб’єкти венчурного капіталу «не можуть самостійно сертифікувати будь-яку монету, яка розроблена або значною мірою використовується для обходу законів і правил (наприклад, монети для азартних ігор)». Примітно, що керівництво не визначає термін «монета конфіденційності» або «монета для азартних ігор», а також такі терміни не визначені в правилах BitLicense. Такі монети не є повністю забороненими згідно з керівництвом, але вимагатимуть спеціального схвалення DFS на відміну від схвалення шляхом самостійної сертифікації.
Політика лістингу монет має відповідати певним мінімальним стандартам, пов’язаним з (1) управлінням, (2) оцінкою ризиків і (3) моніторингом. Що стосується управління, керівництво вимагає від ради директорів або еквівалентного органу затверджувати політику розміщення монет і кожну нову монету в списку. Він також містить положення, пов’язані з конфліктом інтересів, веденням обліку, періодичним переглядом політики лістингу та повідомленням DFS про випадки невідповідності. Крім того, жодні зміни чи перегляди політики не можуть бути внесені без попереднього письмового схвалення ДФС.
Що стосується оцінки ризику, у керівництві зазначено, що суб’єкт венчурного капіталу повинен «виконати комплексну оцінку ризику, спрямовану на те, щоб монета та використання, для яких вона розглядається, відповідали захисту споживачів та іншим стандартам, втіленим у [режимі BitLicense. ] і з безпекою та надійністю організації VC». Далі вказівки перераховують 11 різних ризиків, які необхідно оцінити для кожної нової монети. Наприклад, серед інших ризиків суб’єкти венчурного капіталу повинні оцінити «ризик кібербезпеки», «ризики, пов’язані з фактичним або потенційним конфліктом інтересів» і «регуляторні ризики, включаючи ті, що стосуються федеральних норм Мережі боротьби з фінансовими злочинами (FinCEN), США Комісія з торгівлі товарними ф’ючерсами (CFTC) і Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC)». Хоча це прямо не вказано, посилання на CFTC і SEC свідчить про те, що суб’єкти венчурного капіталу повинні бути особливо обережними, розглядаючи можливість розміщення монет, які можуть вважатися цінним папером згідно з правилами SEC або похідним продуктом згідно з правилами CFTC.
Що стосується моніторингу, в інструкції зазначено, що «як тільки суб’єкт венчурного капіталу починає використовувати нову монету, суб’єкт венчурного капіталу повинен мати політику та процедури для моніторингу монети, щоб гарантувати, що суб’єктом венчурного капіталу подальше використання монети залишається розумним». Такий моніторинг включає (1) періодичну переоцінку, (2) «прийняття, документування та реалізацію» внутрішнього контролю для управління ризиками, пов’язаними з монетами, що перебувають у лістингу, та (3) процес вилучення монет з лістингу.
Зокрема, для суб’єктів венчурного капіталу із схваленою політикою лістингу монет, хоча попереднє схвалення DFS не вимагається, такі організації повинні «надати письмове повідомлення DFS про свій намір використовувати монету, включаючи детальну інформацію про її конкретне використання та призначення» перед використанням. монета.
Суб’єкти венчурного капіталу, які не мають затвердженої політики лістингу монет, повинні продовжувати отримувати попереднє схвалення від DFS, якщо монета не міститься в «зеленому списку» DFS (про це йдеться нижче).
Зелений список DFS
DFS опублікував зелений список схвалених монет, які суб’єкти венчурного капіталу можуть включати без отримання спеціального дозволу від DFS або проходження процесу самосертифікації. Монети можна додати до Зеленого списку за допомогою двох механізмів. По-перше, монети можуть бути затверджені безпосередньо ДФС. По-друге, монети, схвалені трьома «різними та непов’язаними організаціями» через процес самосертифікації, будуть додані до загальнодоступного списку монет у «Періоді очікування зеленого списку». Через шість місяців монету буде додано до зеленого списку, якщо суб’єкт венчурного капіталу не видалить або не припинить використовувати дану монету, і в цьому випадку «DFS може вирішити, чи продовжувати період очікування зеленого списку, на основі будь-якої інформації, яку вона вважає важливою». Примітно, що монети включені в зелений список для «спеціального використання», а не для загального використання. З керівництва незрозуміло, наскільки широко таке використання буде тлумачитися. Наразі «зелений список» включає два види використання: «охорона» та «перелік». Однак ці терміни не визначені DFS або в правилах BitLicense, і незрозуміло, чи це єдині види використання, які DFS розглядатиме як додавання до зеленого списку.
Протягом періоду очікування «зеленого списку» суб’єкти венчурного капіталу все ще можуть шукати використання монети через пряме схвалення DFS або через процес самосертифікації. Організація венчурного капіталу повинна мати «політику та процедури для контролю за прийняттям і використанням будь-якої монети в Зеленому списку, щоб гарантувати, що суб’єктом венчурного капіталу подальше використання монети залишається розумним».
Нижче наведено поточний зелений список, розміщений на веб-сайті DFS. На даний момент сім монет схвалено для «зберігання» та «лістингу», а ще дві монети схвалено для зберігання, але не для лістингу.
Вимоги до прозорості
Керівництво стверджує, що суб’єкти венчурного капіталу повинні надавати своїм клієнтам письмові відомості щодо запропонованих монет, у тому числі про те, чи була монета схвалена Зеленим списком, самосертифікацією чи спеціальним схваленням DFS.
Повідомлення щодо процедур подання заявки
Індустрія вже давно скаржиться, що процес подачі заявки на BitLicense є складним, тривалим і, в деяких випадках, непрозорим. У новому повідомлення опублікований на веб-сайті DFS, він визнає цю галузеву критику та зазначає, що «з досвіду DFS, основною причиною цих занепокоєнь є те, що заявки BitLicense часто подаються без усіх необхідних документів та інформації». Щоб підвищити «прозорість і швидкість у процесі розгляду заявок BitLicense», DFS оголосила про дві нові «практики».
По-перше, DFS розпочне «перевірку по суті» лише тоді, коли заявка містить «усі необхідні документи… і кожен такий документ на перший погляд є достатнім з точки зору організації та рівня деталізації». DFS далі пояснює, що «Заявки, які ще не перебувають у цьому стані, вважатимуться неготовими для розгляду по суті, доки не будуть надані відсутні елементи, і, як правило, не розглядатимуться, за винятком початкового процесу прийому, щоб визначити, чи доречно розглядати по суті. » Згідно з DFS, ця нова практика покращить процес розгляду шляхом (1) прискорення розгляду заявок, які вважаються готовими до розгляду по суті, (2) збільшення кількості заявок, готових до розгляду по суті, шляхом обмеження «будь-яких стимулів для заявників подавати часткові заявки, ” та (3) що призводить до “більш ефективного та ефективного використання ресурсів DFS”.
По-друге, DFS обмежить кількість «листів про недоліки», виданих для певного набору вимог. Лист про недоліки – це лист, у якому зазначається недолік у певній частині матеріалів заявника, який необхідно усунути для видачі ліцензії. Згідно з DFS, «ці листи включатимуть дату повернення, до якої необхідно надати повну відповідь», а також «якщо всі недоліки, пов’язані з певною вимогою або набором вимог, не були повністю й ефективно усунені до кінця періоду відповіді для третього листа про недоліки, що стосується вимоги, DFS може без додаткового повідомлення відхилити заявку». DFS пояснює, що ця політика принесе користь заявникам, які старанно просувають свої заявки протягом періоду основного розгляду, і дозволить ефективніше використовувати ресурси DFS.
Нові практики, оголошені DFS, підкреслюють важливість наявності повністю заповненого та добре опрацьованого пакету заявок і негайного та повного реагування на листи про недоліки DFS, а також роботи з досвідченим консультантом, який може допомогти у розробці політики та процедур, які, ймовірно, будуть затверджені DFS. Чи справді нова практика прискорить обробку заявок, ще невідомо.
Оновлені поширені запитання
На додаток до настанов, розглянутих вище, DFS також випустив переглянутий набір Питання і відповіді. Переглянуті розділи поширених запитань містять стислі відомості про нові системи лістингу монет і процедури подання заявки на отримання ліцензії. Поширені запитання також містять ряд корисних відповідей щодо сфери дії BitLicense, наприклад, роз’яснення, що «багато» стейблкойнів вважаються віртуальною валютою згідно з режимом BitLicense і що «написання програмного забезпечення, яке дозволяє клієнтам самостійно зберігати віртуальну валюту в гаманці. сама по собі не потребуватиме BitLicense».
Пропонована система умовного ліцензування
Згідно з чинними правилами BitLicense, DFS може на власний розсуд надати «умовну ліцензію» заявнику, який «не відповідає всім нормативним вимогам після отримання ліцензії». Умовні ліцензії можуть надаватися на два роки, протягом яких суб’єкт господарювання повинен відповідати умовам, встановленим DFS. Після закінчення періоду умовної ліцензії DFS може дозволити закінчити термін дії ліцензії, скасувати умовний статус ліцензії або продовжити термін дії умовної ліцензії. Механізм умовної ліцензії мав на меті надати початкову лінію для стартапів із більш обмеженими ресурсами, які можуть не відповідати всім вимогам DFS на момент подачі заявки, але мають чітку дорожню карту для досягнення повної відповідності в майбутньому. Однак на сьогоднішній день ця умовна ліцензія мало цікавила більшість представників промисловості, враховуючи притаманну цьому процесу невизначеність і значні ресурси, необхідні для отримання навіть умовної ліцензії.
Пропонується умовне ліцензування рамки опублікований DFS визнає проблеми, з якими стикаються деякі фірми, включаючи «суворий процес подання заявок, який може передбачати значні витрати часу та ресурсів для заявників». Щоб пом’якшити ці проблеми, DFS запропонувала систему умовного ліцензування, «щоб дозволити новому учаснику працювати разом з уповноваженим BitLicensee або власником нью-йоркського статуту довірчого фонду обмеженої мети… протягом терміну дії умовної BitLicense». Як пояснив DFS, заявник, який «бажає займатися комерційною діяльністю з віртуальною валютою в Нью-Йорку за умовною ліцензією, буде співпрацювати та взаємодіяти з уповноваженою юридичною особою венчурного капіталу для надання різноманітних послуг і підтримки, як-от ті, що стосуються структури, капіталу, систем, персоналу або будь-яка інша необхідна підтримка». DFS додає, що очікує, що суб’єкти, яким надано умовну ліцензію, зрештою вимагатимуть повної BitLicense. Пропонована структура містить п’ять кроків:
- Заявник надасть DFS проект «угоди про рівень обслуговування або аналогічної угоди» між заявником та юридичною особою венчурного капіталу;
- Заявник подає певні додаткові документи та інформацію залежно від типу бізнесу, який заявник планує вести, і ризиків, пов’язаних із цим бізнесом;
- ДФС проведе розгляд матеріалів звернення по суті;
- У разі схвалення DFS і заявник укладуть «наглядову угоду», яка, серед інших міркувань, деталізує «діяльність, якою Заявник може займатися, вимоги, яким він повинен відповідати, розподіл, розподіл та розподіл обов’язків і зобов’язань з VC Суб’єкт та нагляд ДФС здійснюватиме щодо Заявника;» і
- Після завершення наглядової угоди ДФС видасть заявнику умовну ліцензію.
DFS шукає коментарі від усіх зацікавлених сторін щодо запропонованої структури та перераховує 11 конкретних питань, щодо яких він «особливо зацікавлений в отриманні коментарів». Як суб’єкти венчурного капіталу, так і суб’єкти, які розглядають можливість ведення бізнесу з суб’єктами венчурного капіталу, повинні переглянути запропоновану структуру та подати коментар із вказівками досвідченого консультанта.
Примітно, що запропонована структура, здається, в основному спрямована на вирішення проблеми організацій, які прагнуть надавати певні послуги суб’єктам венчурного капіталу. Наприклад, організація, яка бажає надати рішення щодо опіки для юридичної особи венчурного капіталу в Нью-Йорку, може бути потенційним кандидатом у запропонованій структурі. Структура, здається, має меншу користь для організацій, які прагнуть не співпрацювати з існуючими фірмами венчурного капіталу, а прагнуть конкурувати з цими фірмами. Наприклад, організація, яка прагне створити нову біржу віртуальної валюти в Нью-Йорку, щоб конкурувати з іншими провайдерами в штаті, не зможе зробити це в межах цієї структури, якщо не знайде бажаючий партнера з венчурного капіталу.
Steptoe продовжуватиме відстежувати та надавати оновлення цієї запропонованої структури в міру розгортання процесу DFS.
- 11
- 2019
- діяльності
- Додатковий
- Прийняття
- Угода
- ВСІ
- серед
- оголошений
- додаток
- застосування
- Активи
- Banking
- BitLicense
- рада
- рада директорів
- тіло
- бізнес
- капітал
- випадків
- Викликати
- CFTC
- Монета
- Монети
- співробітництво
- коментарі
- комісія
- товар
- Компанії
- дотримання
- вважає
- споживач
- Захист прав споживачів
- продовжувати
- створення
- Злочини
- Валюта
- Поточний
- Зберігання
- Клієнти
- деталь
- документація
- Ефективний
- ефективність
- обмін
- чекає
- Face
- облицювання
- Федеральний
- фінансовий
- фінансові послуги
- FinCen
- Перший
- Рамки
- Повний
- майбутнє
- Ф'ючерси
- гральний
- Загальне
- управління
- Як
- HTTPS
- Особистість
- У тому числі
- Augmenter
- промисловість
- інформація
- намір
- інтерес
- залучений
- IT
- зберігання
- закон
- Законодавство
- Закони та правила
- рівень
- ліцензія
- ліцензії
- ліцензування
- обмеженою
- список
- список
- списки
- Довго
- Матеріали
- члени
- моніторинг
- місяців
- мережу
- Нью-Йорк
- Нью-Йорк
- NY
- пропонувати
- порядок
- Інше
- партнер
- Персонал
- Політика
- політика
- представити
- недоторканність приватного життя
- Product
- захист
- громадськість
- правила
- Вимога
- ресурси
- відповідь
- огляд
- Відгуки
- Risk
- оцінка ризику
- Правила
- Безпека
- SEC
- Securities
- Комісія з цінних паперів і бірж
- безпеку
- Послуги
- комплект
- SIX
- So
- Софтвер
- Рішення
- швидкість
- Стабільні козини
- стандартів
- стан
- Штати
- Статус
- представлений
- підтримка
- система
- Systems
- час
- торгові площі
- прозорість
- Довіряйте
- Updates
- us
- утиліта
- VC
- Віртуальний
- віртуальна валюта
- Wallet
- веб-сайт
- Work
- років