日本丰田市,21 年 2024 月 XNUMX 日 – (JCN 新闻专线) – 丰田汽车公司(TMC)明确了董事会和监事会外部成员(以下简称“外部高管”)的作用和期望,修订了外部高管独立性的评估标准(以下简称“外部高管”) (以下简称“独立性评价标准”),并于第120次普通股东大会(以下简称“股东大会”)后公布了董事会成员及监事会成员的变动情况。
1. 明确外部高管的角色和期望并修订独立性评估标准
TMC以丰田哲学为基础,致力于加强公司治理,以实现可持续增长,提高中长期企业价值,解决社会问题。为确保外部高管能够独立参与决策,反映更多管理层利益相关者的意见,TMC明确了TMC外部高管的独特角色和期望,并修订了《独立性评估标准》。
上述事项已在董事会外部成员占多数的董事任命会议上多次讨论,并经董事会全体监事同意后通过。修订后的独立性评价标准将于股东大会召开后生效。
(1) 外部高管的角色和期望
– 相信并坚持丰田理念,对公司的业务和人员有浓厚的兴趣,通过与高层管理人员的密切对话了解公司及其周边环境- 为公司的可持续发展和中期发展做出贡献- 长期提升企业价值以及解决社会问题
– 外部董事会成员应在听取不同利益相关者意见的基础上,利用其丰富的经验和先进的专业知识,在监督业务执行的同时,为董事会决策的更大附加值做出贡献
– 董事会外部成员除向董事会提交的事项外,还应就关键问题和业务战略等提供建议和支持
– 外部监事会利用其丰富的经验和先进的专业知识,以公正、中立的立场进行监查
(二)独立性评价标准
外部管理人员符合公司法规定的条件且不属于下列情形之一的,视为独立。
1. 隶属关联公司的历史: 现任本公司及其合并子公司的执行董事、监事、业务主管或员工的人员。或者在过去十年中的任何时候担任执行董事、审计和监事会成员、运营管理人员或员工的人。
2、主要业务合作伙伴: 在公司等中执行业务的人员(执行董事、执行董事、业务负责人、员工等;下同),与本公司及其合并子公司的交易额超过 2 倍时其公司或我们公司及其合并子公司在过去三个营业年度中任何一个营业年度的合并净销售额的百分比。
3. 主要贷款机构: 在过去三个营业年度中,在本公司及其合并子公司的合并总资产中借款金额超过2%的公司中执行业务的人员。
4、高薪专家: 在过去三个营业年度中的任何一个年度直接从我们公司及其合并子公司获得超过 120,000 美元作为薪酬(不包括外部管理人员职能)的顾问、会计师或法学家。
5、贡献大: 在过去三个营业年度中的任何一年中,每年从我们公司及其合并子公司收到捐款超过 120,000 美元的人员(或属于该组织的人员)。
六、主要股东: 在本公司持股比例排名第十位以上的公司等中执行业务的人员,或者在本公司持股比例排名第十位以上的公司等中执行业务的人员。
7. 附属审计事务所: 目前或过去十年内任何时候属于担任本公司及其合并子公司会计审计师的审计事务所的人员。
8、近亲属: 本公司及其合并子公司的董事会成员、监事会成员、经营管理人员、主要员工的配偶或二亲等亲属,或符合上述1至6项的人员(不包括非- 关键人物)。
9、相互执行派遣: 在接受本公司及其合并子公司的董事会或监事会成员1名以上的公司中执行业务的人员。
十、任期: 外部高管任期超过12年的人员。
属于上述任一类别的人员,如果符合公司法规定的外部管理人员的要求,并且具有实质上的独立性,则可以被认定为独立,但本公司应披露认定理由。 ,则认为不存在针对普通股东的利益冲突。
2、第120次股东大会后董事会及监事会成员的变动
现任十名董事将继续担任董事,我们将继续致力于将TMC转变为移动公司并解决社会问题。
关于监事,TMC将本公司监事坂井隆二先生注册为独立董事。然而,根据修订后的独立性评估标准,他属于“主要业务伙伴”类别。因此,他将在股东大会结束后辞去审计和监事会成员的职务。新监事会的候选人是根据外部管理人员的作用和期望以及上述独立性评估标准以及各董事和董事所拥有的知识、经验、能力等的平衡来考虑的。监事会成员。
董事会成员和监事会成员的正式任命将在股东大会批准后进行。具有特定职称的董事会成员和具有代表TMC合法地位的董事会成员的选举将在股东大会后的董事会会议上进行。即将离任的董事会和审计和监事会成员的辞职将于股东大会结束后正式生效。
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