TORONTO, 22. september 2022 /CNW/ – CoinSmart Financial Inc. (“CoinSmart"Eller"Om os") (NEO: SMRT) (FSE: IIR), meddelte i dag, at de har indgået en endelig aftale dateret den 22. september 2022 (den "Købsaftale") med Coinsquare Ltd. (""Coinsquare"), en førende canadisk handelsplatform for kryptoaktiver, i henhold til hvilken CoinSmart har accepteret at sælge til Coinsquare alle de udstedte og udestående aktier i dets helejede datterselskab Simply Digital Technologies Inc. (""Simpelthen Digital") (det "transaktion").
Opkøbet og integrationen af disse to virksomheder vil etablere Coinsquare som en af Canadas største handelsplatforme for kryptoaktiver med et diversificeret og kompatibelt tilbud på tværs af forskellige forretningsområder, herunder både detailhandel og institutionel handel, behandling af kryptobetalinger og opbevaring af digitale aktiver. CoinSmart vil have cirka 12% ejerskab i Coinsquare på pro-forma basis. Det kombinerede selskab har handlet over 10 milliarder dollars siden januar 2018 og vil have over 350 millioner dollars i aktiver under depot med en samlet brugerbase på over 1 million.
Coinsquare er i de sidste stadier af sin godkendelse til at blive Canadas første handelsplatform for kryptoaktiver, der er reguleret som en investeringsindustri regulatorisk organisation i Canada (“IROC") forhandler og markedspladsmedlem.
"I dag er en spændende dag for os alle hos CoinSmart," sagde CoinSmart CEO Justin Hartzman. "Vi er begejstrede for at arbejde sammen med Coinsquare-teamet for at bygge en af de største regulerede kryptoaktiver handelsplatforme i Canada, og jeg kunne ikke være mere stolt af det, vi har opnået indtil videre. Med en diversificeret produktsuite, exceptionelt kryptotalent og en af de største brugerbaser i Canada, vil den kombinerede virksomhed være godt positioneret til at forfølge sine aggressive ekspansionsplaner. Mens kryptomarkedet er i opbygningsfasen af dets livscyklus, vil denne transaktion give det drejningsmoment, der er nødvendigt for at være i en gunstig position ind i det næste tyreløb."
"Dette opkøb repræsenterer en monumental og spændende milepæl for begge virksomheder og samler to brancheførende ledelsesteams." sagde Coinsquare, administrerende direktør Martin Piszel. "Vi er glade for at arbejde sammen om at forme, hvordan kryptoindustrien i Canada vokser og udvikler sig, og sammen vil vi være i stand til at tilbyde vores kunder de mest innovative og sikre produkter understøttet af de højeste standarder for regulering i branchen."
Vigtigste transaktionsfordele
- En af Canadas største platforme til handel med kryptoaktiver: Det kombinerede selskab vil have handlet over 10 milliarder dollars i kryptotransaktioner siden januar 2018 og vil have over 350 millioner dollars i aktiver under depot sammen med en diversificeret og reguleret platform på tværs af handel, betalinger, forvaltning af aktiver og opbevaring af digitale aktiver.
- Erhvervelse af kontanter og aktier med upside til aktionærer: vederlag, der skal betales til CoinSmart ved lukning af $3 millioner i kontanter, og udstedelsen af 5,222,222 almindelige aktier i Coinsquare ("Coinsquare Aktier") med en samlet anslået værdi på cirka $26,215,555 plus muligheden for at modtage op til cirka $20 millioner i yderligere kontant vederlag for opnåelse af SmartPay business earn-out mål og 1,100,000 Coinsquare Shares for opnåelse af over-the-counter ("OTC") business earn-out mål. Det forventes endvidere, at CoinSmart vil besidde kontanter (eller kryptoaktiver) på cirka $10 millioner ved gennemførelse af transaktionen.
- Investering i Canadas eneste kvalificerede depotbank for digitale aktiver: bakket op af Coinsquare, Coinbase Ventures og andre velkendte finansielle institutioner er Tetra Trust Canadas eneste kvalificerede depotbank for digitale aktiver og repræsenterer et betydeligt potentiale for Coinsquare-aktionærer.
- Eksponering for diversificeret investeringsportefølje: Coinsquare har gennem sit datterselskab Coinsquare Investments Ltd. en diversificeret investeringsportefølje i aktiver, såsom FRNT Financial (TSXV: FRNT) og to Blockchange Ventures-fonde.
- Ledelsesteam til at slutte sig til Coinsquare: CoinSmart-medstifterne Justin Hartzman, Jeremy Koven og Michael Koral, blandt andre, vil slutte sig til Coinsquare. Justin Hartzman vil slutte sig til Coinsquares Executive Team og CoinSmart vil være berettiget til en nomineret til at slutte sig til Coinsquares bestyrelse efter gennemførelse af transaktionen.
- Stemmestøtte fra seniorofficerer og direktører på ~45 %: hver af direktørerne og visse ledende medarbejdere i CoinSmart har indgået støtte- og stemmeaftaler med Coinsquare, i henhold til hvilke de har accepteret at stemme for Transaktionen.
overførselsdetaljer
I henhold til vilkårene i Købsaftalen vil Coinsquare erhverve alle de udstedte og udestående aktier i Simply Digital på en kontantfri, gældfri basis.
Købsprisen, som er underlagt standardjusteringer efter lukning som angivet i købsaftalen, vil blive opfyldt ved lukning af (i) betalingen til CoinSmart på $3 millioner i kontanter og (ii) udstedelsen af 5,222,222 Coinsquare Aktier til CoinSmart. Coinsquares største aktionær, Mogo Inc. (NASDAQ: MOGO) (TSX: MOGO), afslørede i deres seneste regnskab, at de værdisatte Coinsquare-aktierne til cirka 5.02 USD pr. Coinsquare-aktie pr. 30. juni 2022. Der kan ikke gives sikkerhed for, at en sådan værdi pr. Coinsquare-aktie ikke har ændret sig siden 30. juni 2022.
I henhold til vilkårene angivet i købsaftalen vil der blive betalt yderligere vederlag til CoinSmart i henhold til Transaktionen ved opnåelse af visse indtægtsbaserede earn-out-mål relateret til CoinSmarts SmartPay-forretning og OTC-handel. Op til yderligere $20 millioner i kontanter kan betales i henhold til SmartPay earn-out (over en periode på tre år efter afslutning af transaktionen), og op til yderligere 1,100,000 Coinsquare Aktier kan udstedes i henhold til OTC earn-out ( over en periode på et år efter transaktionens afslutning).
Ved gennemførelse af Transaktionen vil CoinSmart besidde cirka 12 % af de udstedte og udestående Coinsquare Aktier. Coinsquare er et privatejet selskab, der er registreret i henhold til lovene i Canada. Ud over sin interesse i Coinsquare-aktier og kontanter, vil CoinSmart ikke besidde andre væsentlige aktiver umiddelbart efter gennemførelsen af transaktionen. Transaktionen er enstemmigt godkendt af Selskabets bestyrelse ("Bestyrelsen").
I henhold til vilkårene i købsaftalen kan bestyrelsen reagere på et uopfordret skriftligt forslag i god tro, der under hensyntagen til alle relevante vilkår og betingelser i et sådant forslag udgør eller med rimelighed kan forventes at udgøre eller føre til et overordnet forslag (som defineret). i købsaftalen).
Transaktionen vil udgøre salget af hele eller stort set hele CoinSmarts virksomhed i henhold til Business Corporations Act (British Columbia) og vil følgelig kræve godkendelse af mindst to tredjedele af de afgivne stemmer på et særligt møde i aktionærer i CoinSmart (den "Møde“). CoinSmart forventer i øjeblikket at sende ledelsesinformationscirkulæret i forbindelse med mødet til aktionærerne den 29. oktober 2022 eller før, og at afholde mødet den 29. november 2022 eller før. Med forbehold for tilfredsstillelse (eller frafald) af gældende lukkebetingelser som f.eks. som angivet i Købsaftalen, forventes gennemførelsen af Transaktionen at finde sted i fjerde kvartal af 2022.
Ledelsen af CoinSmart vil blive ansat af Coinsquare efter afslutningen af transaktionen og vil fortsætte med at spille en aktiv rolle i Simply Digitals igangværende og fremtidige forretning (inklusive SmartPay-forretningen og OTC-forretningen).
Bestyrelsens anbefaling
Bestyrelsen har enstemmigt besluttet, at transaktionen er i CoinSmarts bedste interesse. Bestyrelsen godkendte derfor Købsaftalen og anbefaler Aktionærerne at stemme for beslutningen om at godkende Transaktionen på generalforsamlingen.
Hver af selskabets direktører og visse ledende medarbejdere, der tilsammen ejer ca. 45 % af de udstedte og udestående ordinære aktier i selskabet, har indgået støtte- og stemmeaftaler med Coinsquare, i henhold til hvilke de er blevet enige om at støtte og stemme for transaktionen. I sin afgørelse tog bestyrelsen blandt andet hensyn til en udtalelse fra Eight Capital til bestyrelsen om, at den modydelse, der skal modtages af CoinSmart, baseret på og med forbehold af de begrænsninger, forudsætninger og kvalifikationer, der er anført i en sådan udtalelse. i henhold til Transaktionen er fair, fra et økonomisk synspunkt, over for CoinSmart.
Finansielle rådgivere og rådgivere
I forbindelse med Transaktionen har CoinSmart engageret Eight Capital som sin finansielle rådgiver og Wildeboer Dellelce LLP som sin juridiske rådgiver. Coinsquare har engageret Origin Merchant Partners som sin finansielle rådgiver og Goodmans LLP som sin juridiske rådgiver.
yderligere information
Fuldstændige detaljer om vilkårene og betingelserne for transaktionen er angivet i købsaftalen, som vil blive indsendt af CoinSmart under sin profil på SEDAR på www.sedar.com.
Derudover vil yderligere information om Transaktionen være indeholdt i ledelsesinformationscirkulæret vedrørende mødet, som vil blive arkiveret på SEDAR på det tidspunkt, det sendes til aktionærerne. Alle aktionærer opfordres til at læse informationscirkulæret, når det bliver tilgængeligt, da det vil indeholde yderligere vigtige oplysninger om Transaktionen.
OM COINSMART
CoinSmart er en førende canadisk hovedkvarter for handel med kryptoaktiver, dedikeret til at give kunderne en intuitiv måde at købe og sælge digitale aktiver på, såsom Bitcoin og Ethereum. CoinSmart er en af de få handelsplatforme for kryptoaktiver i Canada, der er registreret som værdipapirhandler og markedsplads hos Ontario Securities Commission. CoinSmart er også en af de første canadiske handelsplatforme med hovedkontor, der har en international tilstedeværelse og accepterer kunder på tværs af 40+ lande på et tidspunkt, hvor den digitale aktivindustri fortsætter med at udvide sig hurtigt. CoinSmart bygger videre på sin mission om at gøre cryptocurrency tilgængelig ved at tilbyde uddannelsesmæssige ressourcer, der er skræddersyet til ethvert niveau af cryptocurrency viden og uovertruffen 24/7 omni-channel kundesupport. CoinSmart tilbyder øjeblikkelig verifikation, brancheførende kold wallet-opbevaring, avanceret kortlægning med ordrebogsfunktionalitet og over-the-counter premium-tjenester. For mere information, besøg venligst www.coinsmart.com.
OM COINSQUARE
Grundlagt i 2014, Coinsquare, en privat virksomhed indarbejdet under Canadas love, giver kunderne en proprietær platform udviklet til at levere en robust, sikker og intelligent grænseflade til handel med Bitcoin, Ethereum, Litecoin og andre digitale aktiver. Coinsquare er vokset til at blive Canadas ældste opererende digitale aktivfirma, der handler på vegne af over en halv million canadiere. Coinsquare har rejst over $100 millioner i kapital og har med succes gennemført handler på over $8 milliarder til dato. For mere information, besøg venligst www.coinsquare.com.
FORWARD-LOOKING STATEMENTS
Denne nyhedsmeddelelse indeholder "fremadskuende information", som kan omfatte, men ikke er begrænset til, information med hensyn til de aktiviteter, begivenheder eller udviklinger, som virksomheden forventer eller forventer vil eller kan forekomme i fremtiden. Sådanne fremadrettede oplysninger identificeres ofte, men ikke altid, ved brugen af ord og sætninger som "planer", "forventer", "forventes", "budget", "planlagt", "estimater", "prognoser, " "har til hensigt", "foregriber" eller "tror" eller variationer (herunder negative variationer) af sådanne ord og sætninger, eller angiver, at visse handlinger, begivenheder eller resultater "kan", "kunne", "ville", "måske" eller "vil" blive taget, opstå eller blive opnået. Fremadrettede oplysninger i denne pressemeddelelse omfatter blandt andet udtalelser og oplysninger vedrørende: de forventede fordele ved gennemførelsen af Transaktionen; de muligheder, der er tilgængelige for det kombinerede selskab ved gennemførelsen af Transaktionen; det vederlag, der skal betales til Selskabet i henhold til Transaktionen, herunder potentielt yderligere vederlag, der skal betales ved opnåelse af specificerede earn-out-mål; virksomhedens pro-forma ejerskab af Coinsquare efter gennemførelse af transaktionen; medlemskab af virksomhedens nominerede i bestyrelsen for Coinsquare efter gennemførelsen af transaktionen; kravet om, at selskabet skal opnå aktionærens godkendelse af transaktionen; det forventede tidspunkt for mødet; parternes evne til at opfylde lukkebetingelser, herunder modtagelse af nødvendige myndighedsgodkendelser; og det forventede tidspunkt for gennemførelse af Transaktionen.
Forskellige antagelser eller faktorer anvendes typisk til at drage konklusioner eller lave de prognoser eller fremskrivninger, der er angivet i fremadrettet information. Disse antagelser og faktorer er baseret på oplysninger, der i øjeblikket er tilgængelige for Selskabet. Selvom Selskabet anser disse antagelser for at være rimelige baseret på oplysninger, der i øjeblikket er tilgængelige for det, kan de vise sig at være forkerte. Fremadrettede oplysninger involverer kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre risikofaktorer, som kan forårsage, at de faktiske resultater, præstationer eller præstationer er væsentligt forskellige fra eventuelle fremtidige resultater, præstationer eller præstationer udtrykt eller underforstået af den fremadrettede information. Sådanne risici med hensyn til fremadrettede oplysninger i denne pressemeddelelse omfatter: risici forbundet med transaktionen og med købs- og salgstransaktioner generelt, såsom manglende opfyldelse af de afsluttende betingelser indeholdt i købsaftalen, manglende opnåelse af aktionær- eller myndighedsgodkendelser , og fraværet af væsentlige negative ændringer eller andre begivenheder, som kan give parterne et grundlag for at opsige Købsaftalen; og risikoen for, at Transaktionen muligvis ikke afsluttes på den forventede tidslinje eller overhovedet. Derudover er der forretningsrisici og usikkerheder forbundet med den digitale valutaindustri generelt, herunder: tilpasning til teknologiske forandringer, nye produkter og standarder; øget konkurrence, der påvirker erhvervslivet negativt; yderligere konkurrence fra nye eller eksisterende teknologier, der påvirker forretningen negativt; softwareprodukter og/eller tjenester kan indeholde uopdagede fejl eller "bugs", sårbarheder eller defekter; beskadigelse eller svigt af informationsteknologi; cybersikkerhedsrisici forbundet med datasikkerhed og hacking; potentielle overtrædelser af gældende privatlivslovgivning; politiske, økonomiske og andre usikkerheder med hensyn til digitale valutaer; og forskellige andre risici som angivet i selskabets årlige informationsskema dateret den 31. marts 2022 for regnskabsåret afsluttet 31. december 2021, hvoraf en kopi er tilgængelig under selskabets profil på SEDAR på www.sedar.com. Selvom virksomheden har forsøgt at identificere visse vigtige faktorer, der kan forårsage, at faktiske resultater afviger væsentligt fra dem, der er indeholdt i fremadskuende information, kan der være andre faktorer, der gør, at resultaterne ikke er som forventet, estimeret eller tilsigtet. Der kan ikke gives sikkerhed for, at sådanne oplysninger vil vise sig at være nøjagtige, da faktiske resultater og fremtidige begivenheder kan afvige væsentligt fra dem, der forventes i sådanne udtalelser. Derfor bør læsere ikke stole unødigt på fremadrettet information. Virksomheden påtager sig ingen forpligtelse, medmindre andet er påkrævet ved lov, til at opdatere disse fremadrettede udsagn, hvis ledelsens overbevisninger, skøn eller meninger eller andre faktorer ændrer sig.
Transaktionen kan ikke afsluttes, før de nødvendige aktionær- og myndighedsgodkendelser er opnået. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Transaktionen vil blive gennemført som foreslået eller overhovedet. Transaktionen kan ændres, omstruktureres eller afsluttes. Investorer advares om, at bortset fra som angivet i købsaftalen eller ledelsesinformationscirkulæret, der skal leveres til aktionærerne i forbindelse med transaktionen, kopier af hver af dem er eller vil blive arkiveret under virksomhedens profil på SEDAR kl. www.sedar.com, er enhver information, der frigives eller modtages med hensyn til Transaktionen, muligvis ikke nøjagtig eller fuldstændig og bør ikke stoles på.
NEO Exchange Inc. har ikke gennemgået og påtager sig ikke ansvar for tilstrækkeligheden eller nøjagtigheden af indholdet af denne nyhedsmeddelelse.
Kilde: Platon Data Intelligence: Platodata.io
For yderligere information: Kontaktoplysninger: CoinSmart, Justin Hartzman, administrerende direktør, e-mail: ir@coinsmart.com, Tlf: 1.647.923.7678; The Top Floor Public Relations, Michele McDermott-Fox, E-mail: michele@thetopflooragency.com, Tlf: 1.905.379.1893
- Coinsmart. Europas bedste Bitcoin og Crypto Exchange. Klik her
- Platoblokkæde. Web3 Metaverse Intelligence. Viden forstærket. Adgang her.
- Kilde: Platon Data Intelligence: Platodata.ai