FCA/PRA mangfoldighed og inklusion for krypto- og fintech-virksomheder: DEL III

Af Rodrigo Zepeda, CEO, Storm-7 Consulting

INDLEDNING

I 2023, Financial Conduct Authority (FCA) og Prudential Regulation Authority (PRA) (Bank of England (BoE)) (samlet "regulatorer”) søgte at engagere sig med finansielle virksomheder og andre interessenter for at diskutere nye
foreslåede foranstaltninger til at øge "diversitet og inklusion" (D&I) i finansielle tjenesteydelser (FS) i Storbritannien (UK).

In DEL I denne
firedelt blogserie, vi definerede og diskuterede centrale D&I-begreber som f.eks
demografiske egenskaber, mangfoldighed, gruppetænkning, inklusion,
ikke-finansiel forseelse (NFM)og psykologisk sikkerhed. I DEL
II vi gav et overblik over D&I-forslagene, og vi identificerede de trindelte standarder, der skulle indføres under den foreslåede FCA/PRA-ramme.

In DEL III, vil vi analysere, hvordan nye NFM-forpligtelser passer ind i D&I-rammen, hvad de vil indebære, og mere afgørende, hvordan dette vil påvirke og påvirke krypto- og finansteknologi (FinTech) virksomheder.

LOVGIVENDE RAMMER
De lovgivningsmæssige rammer, der er relevante for denne analyse, omfatter:

DÅRLIG OPFØRSEL
Dårlig opførsel er et meget bredt begreb, fordi det potentielt kan omfatte enhver form for uacceptabel eller upassende adfærd. Der er dog historisk set misbrug af FCA ift
økonomisk misforhold, såsom regnskabssvig; virksomhedsbedrageri; økonomisk svig; finansielle fejloplysninger eller uregelmæssigheder; økonomisk forseelse; uretmæssig tilegnelse; dårlig forvaltning; og tyveri.

Når uredelighed er segmenteret på denne måde, bliver det meget nemmere at adressere i regulatoriske rammer. Lad os sige, at et FCA-autoriseret investeringsselskab også driver et internt bageri. Alt bagerpersonale kan blive udelukket fra FCAs adfærdsregler, fordi de ikke har noget
at gøre med virksomhedens investeringsvirksomhed og finansielle transaktioner.

På denne måde vil kun afdelinger og medarbejdere, der potentielt kan være involveret i økonomisk forseelse i forbindelse med virksomhedens hovedforretning, være omfattet af adfærdsregler. Det er derfor, FCAs adfærdskodeks for personalet kildebog (COCON) sætter ud
de personer, som COCON henvender sig til (COCON 1.1.2R). Samtidig opregner COCON også en række undtagelser fra sin anvendelse
med hensyn til visse typer medarbejdere, som vi kan se i nedenstående tabel.

Men så snart vi introducerer NFM i misconduct-ligningen, ændrer alt sig. Dette skyldes, at NFM kan udføres af alle. På et grundlæggende niveau vurderer FCA, at NFM indeholder dokumentation for
mobning, diskrimination (på grundlag af en persons beskyttede (eller på anden måde) egenskaber) og
sexchikane (FCA DP21/2, 46, stk. [5.69]).

FCA hævder, at NFM kan erodere psykologisk sikkerhed og tilliden til virksomhederne, kan den øges
gruppetænkning, og det kan skabe usunde kulturer der kan lette lovovertrædelser og forseelser (FCA
CP23 / 20, 23, stk. [4.1] og [4.9]). I praksis er NFM IKKE begrænset til relevant personale.
Alle typer af firmapersonale kan være involveret i NFM. For eksempel ville det være latterligt at sige, at kun en virksomheds investeringsforvaltere må mobbe, diskriminere eller seksuel chikane andre, men ikke en virksomheds HR- eller IT-personale.

Mobning, diskrimination og seksuel chikane kan udføres af NOGEN SOM HELST arbejder i en virksomhed. Derfor, hvis NFM skal reguleres, skal det dække alle, der arbejder i en virksomhed, ellers giver regulering af NFM ikke mening. Dette ville betyde det
kun nogle, og ikke alle, firmamedarbejdere ville være omfattet af regler for mobning, diskrimination og seksuel chikane.

Pointen er, at en virksomheds kultur eksisterer i hele virksomheden. Det er ikke begrænset til en udvalgt gruppe af medarbejdere. Hvis du ønsker at ændre eller regulere virksomhedens adfærd, skal du implementere NFM-regler, der gælder for alle medarbejdere over hele linjen. Derudover, hvis du
ønsker at regulere NFM i FS-sektoren, skal du implementere harmoniserede NFM-standarder på tværs af alle typer virksomheder.

Dette er dog IKKE hvad FCA's NFM-regler sigter mod at opnå. 

MÅLBEFOLKNINGER
Til illustrative formål vil vi give et groft skøn over målgruppen for virksomheder, der er godkendt af FCA og PRA i Storbritannien. Ifølge FCA's årsrapport (2022/2023,
6), fører FCA tilsyn med omkring 50,000 virksomheder. PRA (BoE) regulerer omkring 1,500 virksomheder (PRA
2024). Derudover siges målgruppen for e-pengefirmaer og betalingstjenester i Storbritannien at være omkring 1,300 virksomheder (Fattigdom
og Stagg 2023). Der er også ni registrerede kreditvurderingsbureauer, der opererer i Storbritannien (FCA 2021, 3).  

ANVENDELSE AF NFM-REGLER
Til at begynde med er alle ikke-del 4A FSMA-virksomheder, som omfatter kreditvurderingsbureauer, e-pengefirmaer og betalingsservicevirksomheder, fuldstændigt
udelukket fra anvendelse af NFM-reglerne (FCA CP23/20, 18, stk. [3.24]). Så hvad det betyder er
at alle, der arbejder på nogen af ​​de ni Kreditvurderingsbureauer, såsom "S&P Global Ratings UK Limited", "Moody's Investors Service Limited" eller "Fitch Ratings Ltd", vil blive udelukket fra FCA-reglerne om mobning, diskrimination og seksuel chikane.

Det vil alle også 1,300 E-pengefirmaer og betalingsservicefirmaer, der opererer i Storbritannien. I 2023 blev det vurderet, at der var
21,472 medarbejdere, der arbejdede i betalingstjenesteudbydere (PSP'er) i Storbritannien (IBIS verden
2023). Alle disse medarbejdere vil blive efterladt ubeskyttede fra NFM under de nye D&I foreslåede foranstaltninger.

Derudover alle 1,500 PRA-regulerede virksomheder, som består af banker, byggeforeninger, kreditforeninger, forsikringsselskaber og større investeringsselskaber, vil også blive
udelukket fra anvendelse af NFM-reglerne. I 2020 lancerede FinTech-sektoren "FinTech For All Charter”, et industriledet initiativ, der søger at imødegå høje niveauer af chikane på arbejdspladsen og fremme diversitet inden for sektoren (UKBAA
2020).

Med tusindvis af virksomheder og titusindvis af ansatte udelukket fra anvendelsen af ​​NFM-reglerne, hvordan kan det overhovedet siges, at NFM-reglerne er inkluderende? Hvordan kan disse regler siges at understøtte voksende krav om en inklusiv industri? De vil,
i realiteten fragmentere regulatoriske adfærdsstandarder på tværs af forskellige FS-sektorer.

Endnu værre vil de udelukke netop de virksomheder, der i første omgang er i høj risiko for at udvikle giftige kulturer og giftige arbejdsmiljøer, såsom teknologistart-up-virksomheder. Problemet er, at mange af disse typer virksomheder ofte opererer i meget ustruktureret form
arbejdsmiljøer, som kan mangle klare, strenge og robuste arbejdspladsregler.

Eller regler kan teknisk set eksistere, men de bliver muligvis ikke strengt overholdt eller håndhævet. Derudover kan sådanne arbejdsmiljøer afspejle hurtige, højt pres og resultatdrevne kulturer. De typer af kulturer, hvor vredesudbrud, følelsesmæssig manipulation,
nedsættende kommentarer, nedsættende bemærkninger, individuel eller gruppe ydmygelse eller verbale fornærmelser bliver langsomt men sikkert accepteret af medarbejderne.

Professionelle kvinder, der arbejder i den britiske finanssektor, rapporterer stadig, at de møder mobning, sexisme og mikroaggressioner på arbejdspladsen, og at "old boys club" stadig lever i bedste velgående (McGachey,
2024). Kvinder i teknologistart-ups kan klare sig endnu værre, da de kan føle sig bange for at sige fra eller rejse deres bekymringer i sådanne ustrukturerede arbejdsmiljøer (Adams,
2021;
Kapin, 2023;
Women Who Tech, 2023; Young, 2023).

Det er ikke tilfældigt, at en britisk FinTech-sektorundersøgelse udført af InChorus afslørede, at 85 % af chikanerelaterede hændelser var relateret til køn, 84 % af ofrene blev chikaneret mere end én gang, og 78 % af ofrene rapporterede ikke den hændelse, der blev klaget over.
(UKBAA 2020). Ofrene frygtede at anmelde deres leder,
frygtede, at de ikke ville blive troet, eller de ønskede ikke at møde nogen gengældelse fra rapportering (UKBAA
2020).

NFM REGLER
De foreslåede D&I NFM-regler søger tilsyneladende at integrere NFM-hensyn bedre i:

• Adfærdsregler;
• personale fitness og ordentlighed (Tilpas og ordentlig) vurderinger; og
• egnethedskriterier og vejledning for virksomheder til at operere i den finansielle sektor (Tærskelbetingelser) (FCA
  CP23 / 205; 23, afsnit [4.7]).

D&I NFM-reglerne vil derfor ændre:

• FCA COCON kildebogen;
• FCA Fit and Proper test for medarbejdere og seniorpersonale (PASSE) kildebog; og
• FCA Threshold Conditions kildebog (KOND) (FCA CP23/20, 16, stk. [3.11]).  

FCA-håndbogen vil blive ændret til at omfatte et nyt "Mangfoldigheds- og inklusionsinstrument", som vil angive de nye D&I-bestemmelser. Dette vil omfatte udtrykket "diskriminerende praksis" som er defineret til at betyde:

"...omfatter diskrimination mod eller chikane eller offer for en
person, eller gruppe på grund af deres demografiske karakteristika, hvor disse adfærd ville være et brud på ligestillingsloven, hvis de var relateret til beskyttede karakteristika"
(FCA CP23/20, bilag A, 3).

Hvis denne bestemmelse ser lidt forvirrende ud, er det fordi den er det. Diskrimination af en EA 2010-beskyttet egenskab såsom alder, race (herunder farve, etnisk eller national oprindelse, nationalitet) eller seksuel orientering er i strid med loven. Der er ni
beskyttede egenskaber ved lov.

Faktisk udvider "diskriminerende praksis" omfanget af diskrimination ved at inkludere andre demografiske karakteristika såsom socioøkonomisk baggrund. Disse demografiske karakteristika anerkendes ikke ved lov, men de anerkendes til formålene
af NFM-reglerne. I henhold til definitionen af ​​diskriminerende praksis vil socioøkonomisk baggrund blive behandlet
som om det var en beskyttet egenskab til at afgøre, om der er sket forskelsbehandling eller ej.

Den type adfærd, der er omfattet af NFM-reglerne vil omfatte adfærd i forhold til en person (B) at:

• har til formål eller virkning: (1) at krænke B's værdighed; eller (2) skabe et intimiderende, fjendtligt, nedværdigende, ydmygende eller stødende miljø for B;
• er stødende, intimiderende eller voldelig over for B;
• er urimelig og undertrykkende for B; eller  
• ydmyger, nedværdiger eller skader B (FCA CP23/20, bilag A, 36).

Eksempler på adfærd, der vil bryde NFM-reglerne, er angivet nedenfor (FCA CP23/20, bilag A, 43-44).

HVORDAN NFM-REGLER VIL PÅVIRKE OG PÅVIRKE CRYPTO- OG FINTECH-VIRKSOMHEDER
Det virkelige spørgsmål er, hvordan vil NFM-reglerne potentielt påvirke og påvirke krypto- og FinTech-virksomheder, når de træder i kraft i 2025? Teknisk set, hvis FinTech-virksomheder opererer
Alene som e-pengefirmaer eller betalingsservicefirmaer, vil de blive udelukket fra anvendelsen af ​​NFM-reglerne.

Men det er måske ikke så enkelt som dette for FinTech-virksomheder. Det skyldes, at bank- og betalingstjenester i øjeblikket oplever en hurtig overgangstilstand. FinTech forretnings- og betalingsmodeller ændrer sig hurtigt. På grund af høj konkurrence på markedet,
mange FinTech e-penge- og betalingsservicevirksomheder søger at udvide deres tilbud til andre områder, som vil kræve Part 4A FSMA-autorisation.

For eksempel, i 2022 fik "Revolut", som var autoriseret som et e-pengefirma, tilladelse til at tilbyde kryptoaktivtjenester. Men fordi det ikke har modtaget sin banklicens, er det endnu ikke i stand til at tilbyde lån og kassekreditter som "Monzo" og "Starling".
Når det sker, vil det være underlagt NFM-reglerne. I 2023 fik "Ayden" autorisation som britisk bank.

Så FinTech-virksomheder vil i stigende grad udvide deres tilbud til at konkurrere på nye mangefacetterede betalingsmarkeder. Hvis de holder sig inden for deres snævre autorisationsvindue, undgår de NFM-reglerne, men de er muligvis ikke i stand til at udnytte nye finansielle markeder.

For kryptovirksomheder, hvis virksomheder promoverer kryptoaktiver i Storbritannien til detailforbrugere, skal de enten være autoriseret af FCA eller have deres markedsføring godkendt af et autoriseret firma. Denne anden kanal er meget dyr og tidskrævende, så mange kryptofirmaer
kan selv søge at blive autoriseret, hvilket gør dem underlagt NFM-reglerne.

Derudover er regulering af visse typer kryptoaktiver i Storbritannien allerede sat til at blive implementeret i 2024 og 2025. Så meget større antal kryptofirmaer vil være underlagt FCA-godkendelse, når NFM-reglerne træder i kraft. Med indledningen
af
Markeder i regulering af kryptoaktiver (Glimmer) i Den Europæiske Union (EU) i 2023 vil kryptoaktiver også blive legitimeret.

Alle krypto- og FinTech-virksomheder, der har Part 4A FSMA-autorisation, vil være underlagt NFM-reglerne i 2025. På grund af pladsbegrænsninger er det ikke muligt at liste alle de problemer og problemer, der kan opstå for sådanne firmaer. Dog fire af de mere presserende
punkter, som sådanne virksomheder bør bemærke, er beskrevet nedenfor.

Conduct Rules Staff (CRS)

Fornavn, begrænser NFM-reglerne anvendelsen af ​​COCON til adfærd, der vedrører en funktion, der udføres af et medlem af adfærdsreglernes personale (CRS), hvor denne funktion vedrører virksomhedens udøvelse af en aktivitet (FCA
CP23 / 20, bilag A, 37-38). Så det er NFM-reglerne Ikke anvendelig generelt på tværs af virksomheder.

For eksempel vil enhver forseelse, der vedrører en del af en virksomheds virksomhed, der ikke udøver nogen FS-aktiviteter, blive udelukket fra anvendelsen af ​​NFM-reglerne (FCA
CP23 / 20, 25, stk. [4.21]). Krypto- og FinTech-virksomheder bliver derfor nødt til det
meget forsigtigt kortlægge der er styret og påvirket af NFM-reglerne.

Alvorlig Forseelse

Anden, vil kun "seriøs" NFM svare til et brud på COCON (FCA CP23/2020, 25, stk. [4.22]; COCON
1.1.7G). Der er ingen simpel test til at afgøre, hvad der er alvorligt, der er en liste over generelle faktorer, der skal bruges til at vurdere overholdelse (FCA
CP23 / 2020, bilag A, 43).

Hvis man ser på faktorerne, kan man se, at det vil være ekstremt svært i praksis at afgøre, hvad der er seriøs NFM. Det betyder, at vurderingen af ​​sværhedsgraden foretaget af enkeltpersoner, kryptofirmaer og FinTech-virksomheder kan være meget anderledes end bestemmelsen
lavet af FCA.

Uden for anvendelsesområde NFM

Tredje, kan NFM falde "udenfor anvendelsesområdet", fordi det vedrører en medarbejders personlige eller private liv (FCA
CP23 / 2020, 25, stk. [4.20]). Der er en liste over faktorer, som enkeltpersoner og virksomheder kan forsøge at beslutte, om NFM er inden for COCON's anvendelsesområde eller ej. Dette er et område, der kan vise sig at være utroligt problematisk for teknologi-start-up krypto
og FinTech-virksomheder, hvor arbejdsliv og privatliv bliver stærkt blandet sammen. Det betyder, at sådanne virksomheder skal skabe meget klare og detaljerede politikker og regler for at sikre, at alle medarbejdere, ikke kun CRS, fuldt ud forstår, hvor NFM-grænserne går.
Dette vil sandsynligvis vise sig at være meget svært at gøre.  

Undskyld NFM
Fjerde, NFM i forhold til en FMW kan falde uden for anvendelsesområdet for NFM-reglerne, hvis CRS-medlemmet enten: (1) finder, at der var en god og korrekt grund til adfærden; eller (2) ikke havde til hensigt at have en negativ indvirkning på emnet
af forseelsen, vidste ikke, at de gjorde det, og var ikke hensynsløs med hensyn til virkningen af ​​deres adfærd (FCA
CP23 / 20, bilag A, 44; COCON 4.1.11 G).

CRS-medlemmets tro skal være rimelig (en urimelig tro på, at adfærd er berettiget, kan i sig selv vise en mangel på integritet) (FCA
CP23 / 20, bilag A, 44; COCON 4.1.11 G). Det er uundgåeligt, at dette er et område, der i vid udstrækning vil blive brugt og påberåbt sig i NFM-sager, hvor enkeltpersoner søger at yde en række "forsvar" for potentielt at unddrage sig ansvar i henhold til NFM-reglerne.

Hvis der er en tydelig mangel på klarhed og sikkerhed for, om adfærd karakteriseres som NFM, er det højst sandsynligt, at mange medarbejdere vil frygte at rapportere sådan adfærd eller komme frem, især hvis de frygter konsekvenser, eller hvis de frygter, at det kan være negativt.
påvirke deres position i en virksomhed.

RESUMÉ
Jeg synes, det ville være rimeligt at sige, at de nye foreslåede NFM-regler ikke er klare eller enkle at anvende, fortolke eller forstå i praksis. De vil være vanskelige nok til traditionel finansiering (Trafi) virksomheder at overholde. De er sandsynlige
at vise sig at være endnu sværere for nye krypto- og FinTech-virksomheder at overholde, hvilket kan have opnået meget lidt operationel erfaring med hensyn til FCA-regler. 

Problemet er, at der er så mange betingelser og forbehold indeholdt i NFM-reglerne. Det er ekstremt vanskeligt for virksomheder at opstille og foreskrive klare regler, som CRS-medlemmer og ansatte skal overholde. Handlinger og adfærd i virksomheder kan være meget
subjektiv, og handlinger og adfærd, der af nogle mennesker ses som "acceptabel" kan blive betragtet som "stødende" af andre. 

For eksempel, hvordan kan krypto- og FinTech-virksomheder præcist definere, hvad "at krænke nogens værdighed" betyder, eller hvad "at skabe et intimiderende, fjendtligt, nedværdigende, ydmygende eller stødende miljø" for nogen betyder. Hvilken slags adfærd på en arbejdsplads
vil blive anset for at være stødende, intimiderende eller voldelig, eller vil blive anset for at være urimelig og undertrykkende, eller som kan ydmyge, nedværdige eller skade en person.

In DEL IV denne blogserie, vil vi analysere, hvad D&I-reglerne og -forpligtelserne består af, hvilke typer virksomheder de vil gælde for, og hvordan de vil påvirke og påvirke krypto- og FinTech-virksomheder.

• SEO Powered Content & PR Distribution. Bliv forstærket i dag.
• PlatoData.Network Vertical Generative Ai. Styrk dig selv. Adgang her.
• PlatoAiStream. Web3 intelligens. Viden forstærket. Adgang her.
• PlatoESG. Kulstof, CleanTech, Energi, Miljø, Solenergi, Affaldshåndtering. Adgang her.
• PlatoHealth. Bioteknologiske og kliniske forsøgs intelligens. Adgang her.
• Kilde: https://www.finextra.com/blogposting/25854/fcapra-diversity-and-inclusion-for-crypto-and-fintech-firms-part-iii?utm_medium=rssfinextra&utm_source=finextrablogs