Pe 24 iunie, aniversarea a cinci ani a regimului de licențiere a monedelor virtuale din New York, cunoscut sub numele de BitLicense, New York Department Financial Services (DFS) a publicat noi îndrumări și întrebări frecvente legate de aprobarea pentru utilizarea anumitor monede și procesul de licențiere, precum și ca un cadru de licențiere condiționată propus. Măsurile oferă o perspectivă importantă pentru companiile care dețin sau iau în considerare să solicite o licență Bit și reprezintă cele mai semnificative modificări și modificări propuse de la emiterea inițială a regulamentului în 2015.
Ghid pentru adoptarea sau listarea monedelor virtuale
În cadrul regimului BitLicense, licențiații și deținătorii de charter aprobați conform Legii bancare din New York (colectiv, „Entitățile VC”) trebuie să includă monede virtuale („monede”) pe care intenționează să le „listeze” în cererea lor inițială către DFS. Din punct de vedere istoric, pentru a lista noi active, entitățile VC au fost obligate să se întoarcă la DFS pentru a solicita aprobare. Având în vedere proliferarea monedelor disponibile în ultimii cinci ani, acesta a devenit un sistem greoi și consumator de timp. Pentru a remedia această problemă, în decembrie 2019, DFS a emis un ghid propus pentru a permite licențiaților să „oferă și să utilizeze monede noi în timp util și prudent”. După ce a primit comentarii publice, DFS a publicat acum îndrumarea finală crearea „două cadre separate concepute pentru a spori viteza și eficiența în adoptarea sau listarea monedelor de către o entitate de capital de risc”. Aceste două cadre includ (1) „un cadru general pentru crearea de către o entitate de capital de risc a unei politici specifice firmei pentru adoptarea sau listarea unei monede noi, fără aprobarea prealabilă a DFS, prin procesul de autocertificare” și (2) „ un cadru general pentru procesul de listare verde a monedelor pentru o utilizare mai largă.”
Politica de listare a monedelor
Entitățile VC care doresc să autocertifice utilizarea monedelor trebuie să creeze o politică de listă de monede în conformitate cu cadrul DFS și o astfel de politică trebuie să fie aprobată de DFS. Potrivit DFS, politica de listare a monedelor trebuie să „includă proceduri solide care să abordeze în mod cuprinzător toți pașii implicați în revizuirea și aprobarea monedelor” și ar trebui să aibă ca rezultat aprobarea numai dacă entitatea VC concluzionează că listarea este în concordanță cu standardele conținute în regimul BitLicense.
În special, ghidul afirmă că „o entitate de capital de risc nu poate auto-certifica nicio monedă care ar putea facilita înfundarea sau ascunderea identității unui client sau a unei contrapărți”, adică „nicio monedă de confidențialitate nu poate fi auto-certificată”. În mod similar, entitățile VC „nu pot auto-certifica nicio monedă care este concepută sau utilizată în mod substanțial pentru a eluda legile și reglementările (de exemplu, monede de jocuri de noroc).” În special, ghidul nu definește termenul „monedă de confidențialitate” sau „monedă de jocuri de noroc” și nici astfel de termeni nu sunt definiți în reglementările BitLicense. Astfel de monede nu sunt complet interzise conform ghidului, dar ar necesita aprobare DFS specifică, spre deosebire de aprobarea prin autocertificare.
Politicile de listare a monedelor trebuie să respecte anumite standarde minime legate de (1) guvernanță, (2) evaluarea riscurilor și (3) monitorizare. În ceea ce privește guvernanța, ghidul solicită ca consiliul de administrație sau organismul echivalent să aprobe politica de listare a monedelor și fiecare monedă nouă listată. Include, de asemenea, prevederi legate de conflictele de interese, păstrarea înregistrărilor, revizuirile periodice ale politicii de listare și notificarea DFS cu privire la cazurile de neconformitate. În plus, nicio modificare sau revizuire a politicii nu poate fi făcută fără aprobarea prealabilă scrisă din partea DFS.
În ceea ce privește o evaluare a riscurilor, ghidul prevede că o entitate de capital de risc trebuie să „efectueze o evaluare cuprinzătoare a riscurilor menită să se asigure că moneda și utilizările pentru care este luată în considerare sunt în concordanță cu protecția consumatorilor și cu alte standarde încorporate în [regimul BitLicense”. ] și cu siguranța și soliditatea Entității VC.” Îndrumarea continuă apoi cu o listă de 11 riscuri diferite care trebuie evaluate pentru fiecare monedă nouă. De exemplu, printre alte riscuri, entitățile VC trebuie să evalueze „riscul de securitate cibernetică”, „riscurile asociate cu conflicte de interese reale sau potențiale” și „riscurile de reglementare, inclusiv cele legate de reglementările federale din Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN), SUA. Commodity Futures Trading Commission (CFTC) și Securities and Exchange Commission (SEC) din SUA.” Deși nu este menționat în mod explicit, referirea la CFTC și SEC sugerează că entitățile VC trebuie să fie deosebit de precaute atunci când iau în considerare listarea monedelor care ar putea fi considerate o valoare mobiliară în conformitate cu regulile SEC sau un produs derivat în conformitate cu regulile CFTC.
În ceea ce privește monitorizarea, ghidul afirmă că „odată ce o entitate VC începe să folosească o monedă nouă, entitatea VC ar trebui să aibă politici și proceduri în vigoare pentru a monitoriza moneda pentru a se asigura că utilizarea continuă a monedei de către Entitatea VC rămâne prudentă”. O astfel de monitorizare include (1) reevaluarea periodică, (2) „adoptarea, documentarea și implementarea” controalelor interne pentru a gestiona riscurile asociate cu monedele listate și (3) un proces pentru eliminarea monedelor.
În special, pentru entitățile VC cu o politică aprobată de listare a monedelor, deși nu este necesară aprobarea prealabilă a DFS, astfel de entități trebuie să „furnizeze în scris DFS o notificare cu privire la intenția sa de a utiliza moneda, inclusiv detalii despre utilizarea și scopul specific al acesteia” înainte de utilizare. moneda.
Entitățile VC fără o politică aprobată de listare a monedelor trebuie să continue să solicite aprobarea prealabilă de la DFS, cu excepția cazului în care moneda este inclusă în „Greenlist” DFS (discutat mai jos).
Lista verde DFS
DFS a publicat o listă verde a monedelor aprobate pe care entitățile VC le pot lista fără a obține aprobare specifică de la DFS sau a trece prin procesul de auto-certificare. Monedele pot fi adăugate la Greenlist prin două mecanisme. În primul rând, monedele pot fi aprobate direct de DFS. În al doilea rând, monedele care sunt aprobate de trei „entități diferite și neînrudite” prin procesul de auto-certificare vor fi adăugate la o listă publică de monede într-o „Perioadă de așteptare a listei verzi”. După șase luni, moneda va fi adăugată la Lista Verde, cu excepția cazului în care o entitate de capital de risc elimină sau încetează să mai folosească o anumită monedă, caz în care „DFS poate decide dacă va continua sau nu perioada de așteptare pe lista verde pe baza oricăror informații pe care le consideră relevante”. În special, monedele sunt listate pe lista verde pentru „o utilizare specifică”, spre deosebire de uz general. Nu este clar din ghid cât de larg vor fi interpretate astfel de utilizări. În prezent, Lista Verde include două utilizări: „custodie” și „listare”. Cu toate acestea, acești termeni nu sunt definiți de DFS sau în reglementările BitLicense și nu este clar dacă acestea sunt singurele utilizări pe care DFS le va lua în considerare să le adauge la Greenlist.
În timpul Perioadei de așteptare a listei verzi, entitățile VC pot încerca în continuare să utilizeze moneda fie prin aprobare directă DFS, fie prin procesul de auto-certificare. O entitate de capital de risc trebuie să aibă „politici și proceduri în vigoare pentru a monitoriza adoptarea și utilizarea oricărei monede de pe Lista verde pentru a se asigura că utilizarea continuă a monedei de către entitatea de capital de risc rămâne prudentă”.
Lista verde actuală conținută pe site-ul web al DFS este inclusă mai jos. Până acum, șapte monede au fost aprobate pentru „custodie” și „listare” și alte două monede au fost aprobate pentru custodie, dar nu pentru listare.
Cerințe de transparență
Ghidul prevede că entitățile de capital de risc trebuie să furnizeze clienților lor dezvăluiri scrise cu privire la monedele oferite, inclusiv dacă o monedă a fost aprobată de Greenlist, autocertificare sau aprobare DFS specifică.
Notificare cu privire la procedurile de aplicare
Industria s-a plâns de multă vreme că procesul de solicitare a licenței BitLicense este complex, lung și, în unele cazuri, lipsit de transparență. Într-un nou a observa publicat pe site-ul web DFS, recunoaște aceste critici ale industriei și afirmă că „din experiența DFS, o cauză fundamentală a acestor îngrijorări este faptul că cererile BitLicense sunt adesea trimise fără toate documentele și informațiile necesare”. Pentru a crește „transparența și viteza în procesul de revizuire a aplicației BitLicense”, DFS a anunțat două noi „practici”.
În primul rând, DFS va începe o „evaluare de fond” doar atunci când o cerere include „toate documentele necesare... și fiecare astfel de document pare să fie adecvat în ceea ce privește organizarea și nivelul de detaliu”. DFS explică în continuare că, „Aplicațiile care nu sunt încă în această stare vor fi considerate nepregătite pentru revizuire de fond până când elementele lipsă vor fi furnizate și, în general, nu vor fi revizuite, cu excepția unui proces inițial de primire pentru a determina dacă o revizuire de fond este adecvată. ” Potrivit DFS, această nouă practică va îmbunătăți procesul de revizuire prin (1) accelerarea examinării cererilor considerate pregătite pentru revizuire de fond, (2) având ca rezultat mai multe cereri pregătite pentru revizuire de fond prin limitarea „orice stimulent pentru solicitanți de a depune cereri parțiale, ” și (3) având ca rezultat „o utilizare mai eficientă și mai eficientă a resurselor DFS”.
În al doilea rând, DFS va limita numărul „scrisorilor de deficiență” emise pentru un anumit set de cerințe. O scrisoare de deficiență este o scrisoare care subliniază o deficiență într-o anumită parte a materialelor unui solicitant care trebuie remediată pentru eliberarea unei licențe. Potrivit DFS, „aceste scrisori vor include o dată de returnare până la care se datorează un răspuns complet” și „dacă toate deficiențele care implică o anumită cerință de cerere sau un set de cerințe nu au fost soluționate complet și eficient până la sfârșitul perioadei de răspuns pentru a treia scrisoare de deficiență care se adresează cerințelor, DFS poate, fără o notificare ulterioară, să respingă cererea.” DFS explică că această politică va aduce beneficii solicitanților care își avansează aplicațiile cu sârguință o dată în perioada de revizuire de fond și permite o utilizare mai eficientă a resurselor DFS.
Noile practici anunțate de DFS subliniază importanța de a avea un pachet de aplicații complet completat și bine elaborat și de a răspunde prompt și complet la scrisorile de deficiențe DFS, precum și de a lucra cu consilieri experimentați care pot ajuta la elaborarea politicilor și procedurilor care ar putea fi aprobate de către DFS. DFS. Rămâne de văzut dacă noile practici vor accelera de fapt timpul de procesare pentru solicitanți.
Întrebări frecvente actualizate
Pe lângă îndrumările, discutate mai sus, DFS a lansat și un set revizuit de Întrebări frecvente. Întrebările frecvente revizuite conțin rezumate ale noilor cadre de listare a monedelor și procedurilor de solicitare a licențelor. Întrebările frecvente includ, de asemenea, o serie de răspunsuri utile cu privire la domeniul de aplicare al Licenței Bit, de exemplu, clarificând faptul că „multe” monede stabile sunt considerate monedă virtuală în regimul BitLicense și că „scrierea de software care permite clienților să-și păstreze singur Moneda virtuală într-un portofel. nu ar necesita, în sine, o licență Bit.”
Cadrul de licențiere condiționată propus
Conform reglementărilor actuale privind BitLicense, DFS poate, la discreția sa, să acorde o „licență condiționată” unui solicitant care „nu îndeplinește toate cerințele de reglementare la acordarea licenței”. Licențele condiționate pot fi acordate pentru doi ani, timp în care o entitate trebuie să îndeplinească condițiile impuse de DFS. La sfârșitul perioadei de licență condiționată, DFS poate permite expirarea licenței, poate elimina starea condiționată a licenței sau poate prelungi perioada de licență condiționată. Mecanismul de licență condiționată a fost menit să ofere o rampă de acces start-up-urilor cu resurse mai limitate care ar putea să nu îndeplinească toate cerințele DFS la momentul aplicării lor, dar să aibă o foaie de parcurs clară pentru a ajunge în conformitate deplină în viitor. Cu toate acestea, până în prezent, această licență condiționată a fost de puțin interes pentru majoritatea membrilor industriei, având în vedere incertitudinile inerente ale procesului și resursele semnificative necesare pentru a obține chiar și o licență condiționată.
Licența condiționată propusă cadru publicat de DFS recunoaște provocările cu care se confruntă unele firme, inclusiv „procesul riguros de aplicare, care poate implica o cheltuială semnificativă de timp și resurse pentru solicitanți”. Pentru a ameliora aceste provocări, DFS a propus un cadru de licențiere condiționată „pentru a permite unui nou participant să lucreze în colaborare cu un deținător autorizat de licență Bit sau un deținător al unei cartări de încredere cu scop limitat la New York... pe durata licenței BitLicense condiționate”. După cum a explicat DFS, un solicitant „care caută să se angajeze în activitate comercială în monedă virtuală în New York sub o licență condiționată ar colabora și se va angaja cu o entitate VC autorizată pentru diverse servicii și asistență, cum ar fi cele legate de structură, capital, sisteme, personal. sau orice alt sprijin necesar.” DFS adaugă că se așteaptă ca entitățile cărora li s-a acordat licență condiționată să caute în cele din urmă o licență BitLicense completă. Cadrul propus conține cinci pași:
- Un solicitant va furniza DFS un proiect de „nivel de serviciu sau acord similar” între solicitant și o entitate VC;
- Un solicitant va transmite anumite documente și informații suplimentare în funcție de tipul de activitate pe care intenționează să o desfășoare și de riscurile prezentate de acea afacere;
- DFS va efectua o revizuire de fond a materialelor de aplicare;
- Dacă sunt aprobate, DFS și solicitantul vor încheia un „acord de supraveghere” care detaliază, printre alte considerente, „activitățile în care se poate angaja solicitantul, cerințele pe care trebuie să le îndeplinească, împărțirea, împărțirea și împărțirea responsabilităților și pasivelor cu VC. Entitatea și DFS-ul de supraveghere va conduce cu privire la Solicitant;” și
- La finalizarea acordului de supraveghere, DFS va elibera solicitantului o licență condiționată.
DFS solicită comentarii de la toate părțile interesate cu privire la cadrul propus și enumeră 11 întrebări specifice pentru care este „în special interesat să primească comentarii”. Atât Entitățile VC, cât și entitățile care iau în considerare desfășurarea de afaceri cu Entitățile VC ar trebui să revizuiască cadrul propus și să ia în considerare trimiterea unui comentariu cu îndrumări de la un consilier cu experiență.
În special, cadrul propus pare să urmărească în principal soluționarea problemei entităților care doresc să furnizeze anumite servicii entităților de capital de risc. De exemplu, o entitate care dorește să ofere soluții de custodie pentru o entitate de capital de risc cu sediul în New York ar putea fi un potențial candidat în cadrul propus. Cadrul aparent are mai puțină utilitate pentru entitățile care nu doresc să colaboreze cu firmele de capital de risc existente, ci mai degrabă să concureze cu acele firme. De exemplu, o entitate care dorește să înființeze un nou schimb valutar virtual în New York pentru a concura cu alți furnizori din stat nu ar putea face acest lucru în cadrul acestui cadru decât dacă găsește un partener de entitate VC dispus.
Steptoe va continua să monitorizeze și să furnizeze actualizări cu privire la acest cadru propus pe măsură ce procesul DFS se desfășoară.
- 11
- 2019
- activităţi de
- Suplimentar
- Adoptare
- Acord
- TOATE
- printre
- a anunțat
- aplicație
- aplicatii
- Bunuri
- Bancar
- BitLicense
- bord
- Consiliu de Administratie
- corp
- afaceri
- capital
- cazuri
- Provoca
- CFTC
- Monedă
- Monede
- colaborare
- comentarii
- comision
- produs
- Companii
- conformitate
- consideră
- consumator
- Protectia Consumatorului
- continua
- Crearea
- infracțiuni
- Monedă
- Curent
- Custodie
- clienţii care
- detaliu
- documente
- Eficace
- eficiență
- schimb
- se așteaptă
- Față
- cu care se confruntă
- federal
- financiar
- Servicii financiare
- FINCEN
- First
- Cadru
- Complet
- viitor
- Futures
- Jocuri de noroc
- General
- guvernare
- Cum
- HTTPS
- Identitate
- Inclusiv
- Crește
- industrie
- informații
- scop
- interes
- implicat
- IT
- păstrare
- Drept
- legii
- Legi și reglementări
- Nivel
- Licență
- licențe
- de licențiere
- Limitat
- Listă
- listare
- liste
- Lung
- Materiale
- Membri actuali
- Monitorizarea
- luni
- reţea
- New York
- New York
- NY
- oferi
- comandă
- Altele
- partener
- Personal
- Politicile
- Politica
- prezenta
- intimitate
- Produs
- protecţie
- public
- regulament
- Cerinţe
- Resurse
- răspuns
- revizuiască
- Recenzii
- Risc
- evaluare a riscurilor
- norme
- Siguranţă
- SEC
- Titluri de valoare
- Securities and Exchange Commission
- securitate
- Servicii
- set
- SIX
- So
- Software
- soluţii
- viteză
- Stablecoins
- standarde
- Stat
- Statele
- Stare
- prezentat
- a sustine
- sistem
- sisteme
- timp
- Trading
- Transparență
- Încredere
- actualizări
- us
- utilitate
- VC
- Virtual
- monedă virtuală
- Portofel
- website
- Apartamente
- ani