FCA/PRA Raznolikost in vključenost za kripto in finančnotehnološka podjetja: DEL III

Rodrigo Zepeda, izvršni direktor Storm-7 Consulting

UVOD

Leta 2023 je organ za finančno poslovanje (FCA) in Organ za bonitetno regulacijo (PRA) (Bank of England (BoE)) (skupaj »regulatorji«) skušala sodelovati s finančnimi podjetji in drugimi zainteresiranimi stranmi, da bi razpravljala o novih
predlagani ukrepi za spodbujanje "raznolikosti in vključenosti" (D&I) v finančnih storitvah (FS) v Združenem kraljestvu (UK).

In DEL I tega
serija blogov v štirih delih, definirali in razpravljali o ključnih konceptih D&I, kot npr
demografske značilnosti, raznolikost, skupinsko razmišljanje, vključitev,
nefinančne kršitve (NFM)in psihološka varnost. v DEL
II zagotovili smo pregled predlogov D&I in opredelili stopenjske standarde, ki jih je treba uvesti v okviru predlaganega okvira FCA/PRA.

In DEL III, bomo analizirali, kako se nove obveznosti NFM ujemajo z okvirom D&I, kaj bodo vsebovale in še bolj pomembno, kako bo to vplivalo in vplivalo na kripto in finančno tehnologijo (FINTECH) podjetja.

REGULATIVNI OKVIRI
Regulativni okviri, pomembni za to analizo, vključujejo:

NEPRAVILNO VEDENJE
Nepravilno ravnanje je zelo širok izraz, ker lahko potencialno vključuje kaj vrsto nesprejemljivega ali nepravilnega vedenja. Vendar pa je zgodovinsko gledano FCA v zvezi z
finančne zlorabe, kot so računovodske goljufije; korporativne goljufije; finančne goljufije; napačne finančne navedbe ali nepravilnosti; finančne nepravilnosti; zloraba; slabo upravljanje; in krajo.

Ko je napačno ravnanje segmentirano na ta način, postane veliko lažje obravnavati v regulativnih okvirih. Recimo, da ima pooblaščena investicijska družba FCA tudi lastno pekarno. Vse osebje pekarne bo morda izključeno iz pravil ravnanja FCA, ker nimajo ničesar
v zvezi z naložbenimi posli in finančnimi posli podjetja.

Na ta način bi pravila ravnanja zajemala samo oddelke in zaposlene, ki bi lahko bili vpleteni v finančne zlorabe v zvezi z glavno dejavnostjo podjetja. Zato je vir kodeksa ravnanja osebja FCA (COCON) postavlja
osebe, za katere velja COCON (COCON 1.1.2R). Obenem COCON navaja tudi številne izjeme od svoje uporabe
glede na določene vrste zaposlenih, kot lahko vidimo v spodnji tabeli.

Kakor hitro pa NFM uvedemo v enačbo kršitve, se vse spremeni. To je zato, ker lahko NFM izvaja kdorkoli. Na osnovni ravni FCA meni, da NFM vključuje dokaze o
ustrahovanje, diskriminacija (na podlagi zaščitenih (ali drugih) lastnosti posameznika) in
spolno nadlegovanje (FCA DP21/2, 46, odst. [5.69]).

FCA trdi, da lahko NFM erodira psihološka varnost in zaupanje v podjetja, se lahko poveča
skupinsko razmišljanje, in lahko ustvarja nezdrave kulture ki lahko olajšajo kršitve predpisov in nepravilnosti (FCA
CP23 / 20, 23, odst. [4.1] in [4.9]). V praksi je NFM NE omejeno na ustrezno osebje.
vsi vrste osebja podjetja so lahko vključene v NFM. Na primer, smešno bi bilo reči, da lahko samo upravljavci naložb podjetja ustrahujejo, diskriminirajo ali spolno nadlegujejo druge, ne pa kadrovsko ali IT osebje podjetja.

Ustrahovanje, diskriminacija in spolno nadlegovanje lahko izvajajo kdorkoli delo v podjetju. Če naj se NFM uredi, mora torej zajeti vse, ki delajo v podjetju, sicer ureditev NFM ni smiselna. To bi pomenilo, da
pravila o ustrahovanju, diskriminaciji in spolnem nadlegovanju bi bila zajeta le za nekatere in ne za vse zaposlene v podjetju.

Bistvo je, da kultura podjetja obstaja v celotnem podjetju. Ni omejeno na izbrano skupino zaposlenih. Če želite spremeniti ali urediti vedenje podjetja, morate izvajati pravila NFM, ki veljajo za vse zaposlene v celotnem podjetju. Poleg tega, če ste
želite urediti NFM v sektorju FS, morate uvesti usklajene standarde NFM v vseh vrstah podjetij.

Vendar pa je to NE kaj naj bi dosegla pravila NFM FCA. 

CILJNE POPULACIJE
Za ponazoritev bomo podali grobo oceno ciljne populacije podjetij, pooblaščenih s strani FCA in PRA v Združenem kraljestvu. Glede na letno poročilo FCA (2022/2023,
6) FCA nadzoruje približno 50,000 podjetij. PRA (BoE) ureja okoli 1,500 podjetij (PRA
2024). Poleg tega naj bi bila ciljna populacija podjetij za e-denar in plačilnih storitev v Združenem kraljestvu okoli 1,300 podjetij (Laverty
in Stagg 2023). V Združenem kraljestvu deluje tudi devet registriranih bonitetnih agencij (FCA 2021, 3).  

UPORABA PRAVIL NFM
Za začetek so vsa podjetja, ki niso del 4A FSMA, kar vključuje bonitetne agencije, podjetja za e-denar in podjetja za plačilne storitve, popolnoma
izključena iz uporabe pravil NFM (FCA CP23/20, 18, odst. [3.24]). Torej, kaj to pomeni, je
da vsi, ki delajo na katerem koli od devet Bonitetne agencije, kot so »S&P Global Ratings UK Limited«, »Moody's Investors Service Limited« ali »Fitch Ratings Ltd«, bodo izključene iz pravil FCA o ustrahovanju, diskriminaciji in spolnem nadlegovanju.

Tako bodo vsi 1,300 Podjetja za e-denar in podjetja za plačilne storitve, ki delujejo v Združenem kraljestvu. Leta 2023 je bilo ocenjeno, da jih je
21,472 zaposleni, ki so delali pri ponudnikih plačilnih storitev (PSP-ji) v Veliki Britaniji (IBISWorld
2023). Vsi ti zaposleni bodo v skladu z novimi predlaganimi ukrepi D&I ostali nezaščiteni pred NFM.

Poleg tega vse 1,500 Podjetja, regulirana s PRA, ki jih sestavljajo banke, gradbene družbe, kreditne zadruge, zavarovalnice in velika investicijska podjetja, bodo tudi
izključena od uporabe pravil NFM. Leta 2020 je sektor FinTech začel »Listina FinTech za vse“, pobuda, ki jo vodi industrija in si prizadeva obravnavati visoko stopnjo nadlegovanja na delovnem mestu in spodbujati raznolikost v sektorju (UKBAA
2020).

Kako je mogoče reči, da so pravila NFM vključujoča, saj je na tisoče podjetij in desettisoče zaposlenih izključenih iz uporabe pravil NFM? Kako lahko trdimo, da ta pravila podpirajo vse večje zahteve po vključujoči industriji? Oni bodo,
dejansko razdrobijo regulativne standarde ravnanja po različnih sektorjih finančnega sektorja.

Še huje, izključili bodo prav tista podjetja, ki so v prvi vrsti izpostavljena visokemu tveganju za razvoj strupenih kultur in strupenih delovnih okolij, kot so tehnološka novoustanovljena podjetja. Težava je v tem, da mnoga tovrstna podjetja pogosto delujejo zelo nestrukturirano
delovnih okoljih, ki morda nimajo jasnih, strogih in trdnih delovnih pravil.

Lahko pa pravila tehnično obstajajo, vendar se jih morda ne držijo dosledno ali uveljavljajo. Poleg tega lahko takšna delovna okolja odražajo kulture hitrega tempa, visokega pritiska in rezultatov usmerjene kulture. Vrste kultur, kjer izbruhi jeze, čustvena manipulacija,
omalovaževalne pripombe, ponižujoče pripombe, posamično ali skupinsko poniževanje ali verbalne žalitve zaposleni počasi, a vztrajno sprejemajo.

Poklicne ženske, ki delajo v finančnem sektorju Združenega kraljestva, še vedno poročajo, da se na delovnem mestu srečujejo z ustrahovanjem, seksizmom in mikroagresijo ter da je »klub starih fantov« še vedno živ in zdrav (McGachey,
2024). Ženskam v novoustanovljenih tehnoloških podjetjih je lahko še slabše, saj se morda bojijo spregovoriti ali izraziti svoje pomisleke v tako nestrukturiranem delovnem okolju (Adams,
2021;
Kapin, 2023;
Ženske, ki se ukvarjajo s tehnologijo, 2023; Young, 2023).

Ni naključje, da je raziskava FinTech sektorja v Združenem kraljestvu, ki jo je izvedel InChorus, razkrila, da je bilo 85 % incidentov, povezanih z nadlegovanjem, povezanih s spolom, 84 % žrtev je bilo nadlegovanih več kot enkrat, 78 % žrtev pa ni prijavilo incidenta, o katerem so se pritožili.
(UKBAA 2020). Žrtve so se bale prijaviti svojega menedžerja,
bali, da jim ne bodo verjeli, ali pa se niso želeli soočiti s kakršnimi koli povračilnimi ukrepi zaradi poročanja (UKBAA
2020).

PRAVILA NFM
Predlagana pravila D&I NFM domnevno poskušajo bolje vključiti vidike NFM v:

• Pravila obnašanja;
• sposobnost in spodobnost osebja (Primerno in pravilno) ocene; in
• merila primernosti in smernice za podjetja za delovanje v finančnem sektorju (Mejne razmere) (FCA
  CP23 / 20, 5; 23, odstavek [4.7]).

Pravila D&I NFM bodo zato spremenila:

• izvorna knjiga FCA COCON;
• test FCA Fit and Proper za zaposlene in višje osebje (FIT) izvorna knjiga; in
• vir FCA Threshold Conditions (KOND) (FCA CP23/20, 16, odst. [3.11]).  

Priročnik FCA bo spremenjen tako, da bo vključeval nov "Instrument za raznolikost in vključevanje", ki bo določal nove določbe D&I. To bo vključevalo izraz "diskriminatorne prakse«, ki je definiran kot:

“… vključuje diskriminacijo ali nadlegovanje ali viktimizacijo, a
oseba ali skupino zaradi njihovih demografskih značilnosti, pri čemer bi ta vedenja pomenila kršitev zakona o enakosti, če bi se nanašala na zaščitene značilnosti«
(FCA CP23/20, Priloga A, 3).

Če je ta določba videti nekoliko zmedena, je to zato, ker je. Diskriminacija zaščitene lastnosti EA 2010, kot je starost, rasa (vključno z barvo, etničnim ali nacionalnim poreklom, državljanstvom) ali spolno usmerjenostjo, je protizakonska. Devet jih je
zakonsko zaščitene lastnosti.

Dejansko "diskriminatorne prakse" širijo obseg diskriminacije z vključitvijo drugih demografskih značilnosti, kot je socialno-ekonomsko ozadje. Te demografske značilnosti niso zakonsko priznane, so pa priznane za namene
Pravil NFM. V okviru definicije diskriminatornih praks bi se obravnavalo socialno-ekonomsko ozadje
kot da je bila zaščitena značilnost za ugotavljanje, ali je do diskriminacije prišlo ali ne.

Vrsta ravnanja, zajeta v pravilih NFM, bo vključevala ravnanje v zvezi s posameznikom (B) da:

• ima namen ali učinek: (1) kršitev B-jevega dostojanstva; ali (2) ustvarjanje zastrašujočega, sovražnega, ponižujočega, sramotilnega ali žaljivega okolja za B;
• je za B žaljiv, zastrašujoč ali nasilen;
• je nerazumen in zatiralen za B; oz  
• ponižuje, ponižuje ali rani B (FCA CP23/20, Priloga A, 36).

Primeri ravnanja, ki bodo kršili navedena pravila NFM, so navedeni spodaj (FCA CP23/20, Priloga A, 43-44).

KAKO BODO PRAVILA NFM VPLIVALA IN VPLIVALA NA PODJETJA ZA KRIPTO IN FINTEHNIKO
Pravo vprašanje je, kako bodo pravila NFM potencialno vplivala in vplivala na kripto in FinTech podjetja, ko bodo začela veljati leta 2025? Tehnično, če delujejo FinTech podjetja
Izključno kot podjetja za e-denar ali podjetja za plačilne storitve, potem bodo izključena iz uporabe pravil NFM.

Vendar pa morda ne bo tako preprosto za podjetja FinTech. To je zato, ker so bančne in plačilne storitve trenutno v fazi hitrega prehoda. FinTech poslovni in plačilni modeli se hitro spreminjajo. Zaradi velike konkurence na trgu,
številna podjetja za e-denar in plačilne storitve FinTech želijo razširiti svojo ponudbo na druga področja, za katera bo potrebno dovoljenje FSMA po delu 4A.

Leta 2022 je na primer »Revolut«, ki je bil pooblaščen kot podjetje za e-denar, dobilo dovoljenje za ponujanje storitev kripto sredstev. Ker pa še ni prejel bančne licence, še ne more ponuditi posojil in prekoračitev, kot sta »Monzo« in »Starling«.
Ko bo, bo zanj veljala pravila NFM. Leta 2023 je »Ayden« prejela dovoljenje kot banka v Združenem kraljestvu.

Podjetja FinTech bodo tako vse bolj širila svojo ponudbo, da bi lahko konkurirala na novih večplastnih plačilnih trgih. Če se držijo svojega ozkega obdobja avtorizacije, se izognejo pravilom NFM, vendar morda ne bodo mogli vstopiti na nove finančne trge.

Za kriptopodjetja: če podjetja oglašujejo kriptosredstva v Združenem kraljestvu maloprodajnim potrošnikom, jih mora pooblastiti FCA ali pa njihovo trženje odobriti pooblaščeno podjetje. Ta drugi kanal je zelo drag in dolgotrajen, tako veliko kripto podjetij
lahko sami zahtevajo pooblastilo, zaradi česar zanje veljajo pravila NFM.

Poleg tega naj bi se regulacija nekaterih vrst kriptosredstev v Združenem kraljestvu že izvajala leta 2024 in 2025. Toliko večje število kripto podjetij bo predmet dovoljenja FCA do takrat, ko bodo pravila NFM začela veljati. Z uvodom
od
Trgi regulacije kripto-sredstev (MiCA) v Evropski uniji (EU) leta 2023 naj bi postala legitimirana tudi kriptosredstva.

Za vsa kripto in finančnotehnološka podjetja, ki imajo pooblastilo FSMA po delu 4A, bodo leta 2025 veljala pravila NFM. Glede na prostorske omejitve ni mogoče navesti vseh vprašanj in težav, ki se lahko pojavijo pri takšnih podjetjih. Vendar štiri bolj pereče
točke, ki bi jih morala taka podjetja upoštevati, so navedene spodaj.

Pravila vedenja osebja (CRS)

prvaPravila NFM omejujejo uporabo COCON na ravnanje, ki se nanaša na funkcijo, ki jo opravlja član osebja Pravil vedenja (CRS), kadar se ta funkcija nanaša na opravljanje dejavnosti podjetja (FCA
CP23 / 20, Priloga A, 37-38). Pravila NFM so torej Se ne uporablja na splošno po podjetjih.

Na primer, vsako napačno ravnanje, ki se nanaša na del poslovanja podjetja, ki ne izvaja nobenih dejavnosti FS, bo izključeno iz uporabe pravil NFM (FCA
CP23 / 20, 25, odst. [4.21]). Kripto in finančnotehnološka podjetja bodo zato morala
zelo previdno začrtati kdo urejajo in nanj vplivajo Pravila NFM.

Resna kršitev

drugi, bo samo "resno" NFM pomenilo kršitev COCON (FCA CP23/2020, 25, odst. [4.22]; COCON
1.1.7G). Preprostega testa za ugotavljanje, kaj je resno, ni, obstaja seznam splošnih dejavnikov, ki jih je treba uporabiti za oceno skladnosti (FCA
CP23 / 2020, Priloga A, 43).

Če pogledate dejavnike, lahko vidite, da bo določitev resnega NFM v praksi izjemno težavna. To pomeni, da se lahko določitev resnosti, ki jo opravijo posamezniki, kriptopodjetja in podjetja FinTech, zelo razlikuje od določitve
izdelal FCA.

Izven obsega NFM

tretja, lahko NFM pade "iz obsega", ker se nanaša na osebno ali zasebno življenje zaposlenega (FCA
CP23 / 2020, 25, odst. [4.20]). Za posameznike in podjetja je na voljo seznam dejavnikov, na podlagi katerih se poskušajo odločiti, ali je NFM v okviru COCON ali ne. To je področje, ki se lahko izkaže za izjemno problematično za tehnološko zagonsko kriptovaluto
in FinTech podjetja, v katerih se poklicno in zasebno življenje močno prepletata. To pomeni, da morajo takšna podjetja ustvariti zelo jasne in podrobne politike in pravila, da zagotovijo, da vsi zaposleni, ne le CRS, popolnoma razumejo, kje so meje NFM.
To se bo verjetno izkazalo za zelo težko izvedljivo.  

Opravičeno NFM
Četrti, lahko NFM v zvezi z FMW ne spada na področje uporabe pravil NFM, če član CRS: (1) meni, da je za ravnanje obstajal tehten in ustrezen razlog; ali (2) ni imel namena negativno vplivati ​​na subjekt
kršitve, ni vedel, da to počnejo, in ni bil lahkomiseln glede učinka svojega ravnanja (FCA
CP23 / 20, Priloga A, 44; COCON 4.1.11 G).

Prepričanje člana CRS mora biti razumno (nerazumno prepričanje, da je ravnanje upravičeno, lahko samo po sebi kaže na pomanjkanje integritete) (FCA
CP23 / 20, Priloga A, 44; COCON 4.1.11 G). Neizogibno je, da je to področje, ki se bo v veliki meri uporabljalo in se bo nanj zanašalo v primerih NFM, kjer posamezniki želijo zagotoviti vrsto "obramb", da bi se potencialno izognili odgovornosti v skladu s pravili NFM.

Če obstaja očitno pomanjkanje jasnosti in gotovosti, ali je ravnanje označeno kot NFM, je zelo verjetno, da se bo veliko zaposlenih balo prijaviti takšno ravnanje ali se javiti, zlasti če se bojijo posledic ali če se bojijo, da bi lahko negativno
vplivajo na njihov položaj v podjetju.

POVZETEK
Menim, da bi bilo pošteno reči, da nova predlagana pravila NFM niso jasna ali enostavna za uporabo, razlago ali razumevanje v praksi. Za tradicionalne finance bodo dovolj težke (Tradfi) podjetja, ki jih je treba upoštevati. Verjetno so
novim kripto in fintehnološkim podjetjem, ki so morda pridobila zelo malo operativnih izkušenj v zvezi s pravili FCA, še težje izpolnjevati. 

Težava je v tem, da je v pravilih NFM toliko pogojev in opozoril. Podjetja zelo težko postavijo in predpišejo jasna pravila, ki se jih morajo člani in zaposleni v CRS držati. Dejanja in obnašanje v podjetjih so lahko zelo
subjektivna, dejanja in vedenje, ki jih nekateri ljudje obravnavajo kot »sprejemljiva«, pa lahko drugi obravnavajo kot »žaljivo«. 

Na primer, kako lahko kripto in FinTech podjetja natančno opredelijo, kaj pomeni "kršitev dostojanstva nekoga" ali kaj pomeni "ustvarjanje zastrašujočega, sovražnega, ponižujočega, ponižujočega ali žaljivega okolja" za nekoga. Kakšno obnašanje na delovnem mestu
se bo štelo za žaljivo, zastrašujoče ali nasilno, ali se bo štelo za nerazumno in zatiralno, ali ki bi lahko ponižalo, ponižalo ali ranilo osebo.

In DEL IV tega blogovske serije, bomo analizirali, kaj sestavljajo pravila in obveznosti D&I, za katere vrste podjetij bodo veljala in kako bodo vplivala in vplivala na kripto in FinTech podjetja.

• Distribucija vsebine in PR s pomočjo SEO. Okrepite se še danes.
• PlatoData.Network Vertical Generative Ai. Opolnomočite se. Dostopite tukaj.
• PlatoAiStream. Web3 Intelligence. Razširjeno znanje. Dostopite tukaj.
• PlatoESG. Ogljik, CleanTech, Energija, Okolje, sončna energija, Ravnanje z odpadki. Dostopite tukaj.
• PlatoHealth. Obveščanje o biotehnologiji in kliničnih preskušanjih. Dostopite tukaj.
• vir: https://www.finextra.com/blogposting/25854/fcapra-diversity-and-inclusion-for-crypto-and-fintech-firms-part-iii?utm_medium=rssfinextra&utm_source=finextrablogs