FCA/PRA 加密货币和金融科技公司的多元化和包容性：第三部分

作者：Storm-7 Consulting 首席执行官 Rodrigo Zepeda

引言

2023 年，金融行为监管局 (FCA）和审慎监管局（PRA）（英格兰银行（英国央行)) （统称为“监管机构”）寻求与金融公司和其他利益相关者合作，讨论新的
拟议的促进“多样性和包容性”的措施（D＆I）在金融服务领域（FS）在英国（UK).

In 第一部分 这个的
由四部分组成的博客系列，我们定义并讨论了关键的 D&I 概念，例如
人口特征, 多样, 群体思维, 包容,
非财务不当行为 (NFM)及 心理安全。在 部分
II 我们概述了 D&I 提案，并确定了拟议的 FCA/PRA 框架下要引入的分层标准。

In 第三部分，我们将分析新的 NFM 义务如何融入 D&I 框架、它们将带来什么，更重要的是，这将如何影响加密货币和金融技术（FinTech）公司。

监管框架
与此分析相关的监管框架包括：

不当行为
处理不当 是一个非常广泛的术语，因为它可能包括 任何 不可接受或不当行为的类型。然而，从历史上看，FCA 曾对以下方面适用过不当行为：
财务不当行为，例如会计欺诈；公司欺诈；财务欺诈；财务错误陈述或违规行为；财务不当行为；挪用；管理不善；和盗窃。

当以这种方式细分不当行为时，在监管框架中解决问题就会变得容易得多。假设一家 FCA 授权投资公司也经营一家内部面包店。所有面包店员工可能会被排除在 FCA 行为规则之外，因为他们什么都没有
与公司的投资业务和金融交易有关。

这样，只有可能涉及与公司主要业务相关的财务不当行为的部门和员工才会受到《行为规则》的约束。这就是为什么 FCA 员工行为准则原始资料集 (科康) 列出
COCON 适用的人员（椰子1.1.2R）。同时，COCON还列出了其应用的一些例外情况
对于某些类型的员工，如下表所示。

然而，一旦我们将 NFM 引入不当行为方程中，一切都会改变。这是因为任何人都可以进行 NFM。在基本层面上，FCA 认为 NFM 包括以下证据：
欺负, 歧视 （基于个人受保护的（或其他）特征）和
性骚扰 (FCA DP21/2，第 46 段。 [5.69]）。

FCA 声称 NFM 可能会侵蚀 心理安全 和对公司的信任，它可以增加
群体思维，它可以创建 不健康的文化 这可能会助长监管违规和不当行为（FCA
CP23 / 20、 23 段。 [4.1]和[4.9]）。在实践中，NFM 是 不是 仅限相关工作人员。
所有类型 各类公司人员都可以参与 NFM。例如，如果说只有公司的投资经理可以欺凌、歧视或性骚扰他人，而公司的人力资源或 IT 人员则不能，那就是可笑的。

欺凌、歧视和性骚扰可以通过以下方式进行： 任何人 在一家公司工作。因此，如果要对NFM进行监管，就需要覆盖公司中的每个工作人员，否则对NFM的监管就没有意义。这意味着
只有部分而非全部公司员工会受到欺凌、歧视和性骚扰规则的影响。

关键是公司文化存在于整个公司。它不限于特定的员工群体。如果您希望改变或规范公司行为，您必须实施适用于全公司所有员工的 NFM 规则。此外，如果您
想要监管金融服务领域的 NFM，您需要在所有类型的公司中实施统一的 NFM 标准。

但是，这是 不是 FCA 的 NFM 规则旨在实现的目标。 

目标人群
出于说明目的，我们将粗略估计英国 FCA 和 PRA 授权的公司目标群体。根据 FCA 的年度报告（2022/2023,
6)，FCA 监管约 50,000 家公司。 PRA（英国央行）监管约 1,500 家公司（PRA
2024）。此外，据说英国电子货币公司和支付服务公司的目标群体约为 1,300 家（洗礼
和斯塔格 2023）。还有九家注册信用评级机构在英国运营（菲亚特汽车协会 2021，3）。  

NFM 规则的应用
首先，任何不属于 FSMA 4A 部分的公司，包括 CRA、电子货币公司和支付服务公司，都完全是
排除 应用 NFM 规则（FCA CP23/20，第 18 段。 [3.24]）。那么，这意味着什么
每个在任何一个工作的人 九 “标准普尔全球评级英国有限公司”、“穆迪投资者服务有限公司”或“惠誉评级有限公司”等信用评级机构将被排除在 FCA 欺凌、歧视和性骚扰规则之外。

所有人也会如此 1,300 在英国运营的电子货币公司和支付服务公司。预计到 2023 年，将有
21,472 在支付服务提供商工作的员工（PSP） 在英国 （IBISWorld公司
2023）。根据新的 D&I 拟议措施，所有这些员工都将无法受到 NFM 的保护。

另外，全部 1,500 受 PRA 监管的公司（包括银行、建房互助协会、信用合作社、保险公司和主要投资公司）也将受到监管。
排除 NFM 规则的应用。 2020年，金融科技领域推出“全民金融科技宪章”，这是一项由行业主导的倡议，旨在解决工作场所的高水平骚扰问题并促进行业内的多样性（英国航空协会
2020).

数千家企业和数万名员工被排除在NFM规则适用之外，怎么能说NFM规则具有包容性呢？怎么能说这些规则支持了日益增长的包容性行业呼声呢？他们会，
实际上，不同金融服务部门的监管行为标准是碎片化的。

更糟糕的是，它们将首先排除那些极有可能形成有毒文化和有毒工作环境的公司，例如科技初​​创公司。问题是，许多此类公司通常在高度非结构化的环境中运营。
工作环境，可能缺乏明确、严格和健全的工作场所规则。

或者规则在技术上可能存在，但可能没有被严格遵守或执行。此外，这样的工作环境可能反映出快节奏、高压和结果驱动的文化。愤怒爆发、情绪操纵、
贬低性评论、贬损性言论、个人或群体羞辱或口头侮辱慢慢但肯定会被员工接受。

在英国金融行业工作的职业女性仍然报告称，她们在工作场所遭遇欺凌、性别歧视和微侵犯，“老男孩俱乐部”仍然存在且运转良好（麦加奇,
2024）。科技初创企业中的女性可能表现更糟，因为她们可能害怕在这种非结构化的工作环境中表达自己的观点或提出自己的担忧（亚当斯
2021;
卡平，2023;
科技女性，2023; 年轻，2023).

InChorus 进行的英国金融科技行业调查显示，85% 的骚扰相关事件与性别有关，84% 的受害者不止一次受到骚扰，78% 的受害者没有举报所投诉的事件，这并非巧合。
(英国BAA 2020）。受害者害怕举报他们的经理，
担心他们不被相信，或者他们不想面临举报的报复（英国航空协会
2020).

国家FM规则
拟议的 D&I NFM 规则表面上寻求将 NFM 考虑因素更好地纳入：

• 行为规则；
• 员工的健康和礼仪（合适且得体）评估；和
• 公司在金融领域运营的适宜性标准和指南（阈值条件）（FCA
  CP23 / 20, 5; 23，第[4.7]段）。

因此，D&I NFM 规则将修改：

• FCA COCON 资料手册；
• FCA 员工和高级人员适当人选测试（FIT) 原始资料书；和
• FCA 阈值条件资料手册（条件）（FCA CP23/20，第 16 段。 [3.11]）。  

FCA 手册将进行修订，纳入新的“多元化和包容性工具”，其中将列出新的 D&I 条款。这将包括术语“歧视性做法” 的定义是：

“……包括对某个人的歧视、骚扰或伤害
人 或群体，由于其人口特征，如果这些行为与受保护的特征有关，则将违反《平等法》”
(FCA CP23/20，附录 A，3)。

如果这个条款看起来有点令人困惑，那是因为它确实如此。对年龄、种族（包括肤色、民族或国籍、国籍）或性取向等受 EA 2010 保护的特征进行歧视是违法的。有九个
受法律保护的特征。

实际上，“歧视性做法”通过纳入社会经济背景等其他人口特征，扩大了歧视的范围。这些人口特征在法律上并未得到承认，但出于以下目的而得到承认
NFM 规则。根据歧视性做法的定义，社会经济背景将受到对待
仿佛 这是一项受保护的特征，用于确定歧视是否发生。

NFM 规则涵盖的行为类型将包括与个人相关的行为（B）：

• 其目的或效果是： (1) 侵犯 B 的尊严； (2) 为 B 创造恐吓、敌对、有辱人格、羞辱或冒犯性的环境；
• 对 B 具有攻击性、恐吓性或暴力性；
• 对B来说是无理的、压迫性的；或者  
• 羞辱、贬低或伤害 B (FCA CP23/20，附录 A，36)。

违反 NFM 规则的行为示例如下（FCA CP23/20，附件 A，43-44）。

NFM 规则将如何影响加密货币和金融科技公司
真正的问题是，NFM 规则于 2025 年生效后将如何潜在影响加密货币和金融科技公司？从技术上讲，如果金融科技公司运营
独自 作为电子货币公司或支付服务公司，他们将被排除在 NFM 规则的适用范围之外。

然而，对于金融科技公司来说，事情可能并不那么简单。这是因为银行和支付服务目前正在经历快速转型。金融科技业务和支付模式正在迅速变化。由于市场竞争激烈，
许多金融科技电子货币和支付服务公司正在寻求将其产品扩展到其他需要 FSMA 4A 部分授权的领域。

例如，2022年，被授权为电子货币公司的“Revolut”获得了提供加密资产服务的许可。然而，由于它尚未获得银行牌照，因此尚无法像“Monzo”和“Starling”那样提供贷款和透支。
当发生这种情况时，它将受到 NFM 规则的约束。 2023年，“Ayden”获得英国银行授权。

因此，金融科技公司将越来越多地扩大其产品范围，以在新的多方面支付市场中竞争。如果他们坚持在狭窄的授权窗口内，他们可以避开 NFM 规则，但他们可能无法进入新的金融市场。

对于加密货币公司来说，如果公司在英国向零售消费者推销加密资产，它们必须获得 FCA 授权，或者其营销活动得到授权公司的批准。第二个渠道非常昂贵且耗时，因此许多加密货币公司
可能会寻求自己获得授权，从而遵守 NFM 规则。

此外，英国对某些类型的加密资产的监管已定于 2024 年和 2025 年实施。因此，到 NFM 规则生效时，将有更多的加密公司获得 FCA 授权。随着介绍
的
加密资产监管市场 (云母）在欧盟（EU）到 2023 年，加密资产也将变得合法化。

所有持有 FSMA 第 4A 部分授权的加密货币和金融科技公司都将在 2025 年遵守 NFM 规则。由于篇幅限制，不可能列出此类公司可能出现的所有问题和问题。然而，其中四个更为紧迫
此类公司应注意的事项如下。

员工行为守则 (CRS)

姓氏：，NFM 规则将 COCON 的适用范围限制为与行为规则工作人员执行的职能相关的行为（CRS的），如果该职能与公司开展的活动有关（FCA
CP23 / 20，附件 A，37-38）。所以，NFM 规则是 不适用 一般而言，跨公司。

例如，与不进行任何金融服务活动的公司业务部分相关的任何不当行为将被排除在 NFM 规则的适用范围之外（FCA
CP23 / 20，第 25 段。 [4.21]）。因此，加密货币和金融科技公司必须
很小心 画出 谁 受 NFM 规则管辖和影响。

严重不当行为

其次，只有“严重”的 NFM 才会构成违反 COCON（FCA CP23/2020，第 25 段。 [4.22]；科康
1.1.7G）。没有简单的测试来确定什么是严重的，有一个用于评估合规性的一般因素列表（FCA
CP23 / 2020，附录 A，43)。

如果你看一下这些因素，你就会发现，在实践中确定什么是严重的 NFM 将是极其困难的。这意味着个人、加密货币公司和金融科技公司做出的严重程度判定可能与
由 FCA 制定。

超出 NFM 范围

第三，NFM 可能会“超出范围”，因为它涉及员工的个人或私人生活（FCA
CP23 / 2020，第 25 段。 [4.20]）。为个人和公司提供了一系列因素来尝试决定 NFM 是否属于 COCON 的范围。对于加密技术初创企业来说，这个领域可能会面临巨大的问题
以及工作生活和私人生活严重混合的金融科技公司。这意味着这些公司必须制定非常明确和详细的政策和规则，以确保所有员工（而不仅仅是 CRS）充分了解 NFM 边界在哪里。
这可能会很难做到。  

原谅 NFM
第四，如果 CRS 成员出现以下情况，则与 FMW 相关的 NFM 可能不属于 NFM 规则的范围： (1) 认为该行为有充分且适当的理由；或 (2) 无意对主体造成负面影响
的不当行为，不知道他们正在这样做，并且对他们的行为的影响没有鲁莽（FCA
CP23 / 20，附件 A，44； COCON 4.1.11 G)。

CRS成员的信念必须是合理的（认为行为正当的不合理信念本身可能表明缺乏诚信）（FCA
CP23 / 20，附件 A，44； COCON 4.1.11 G)。不可避免的是，这一领域将在 NFM 案件中被广泛使用和依赖，在这些案件中，个人寻求提供一系列“辩护”，以逃避 NFM 规则下的潜在责任。

如果明显缺乏明确性和确定性是否将行为定性为 NFM，许多员工很可能会害怕报告此类行为或站出来，特别是如果他们担心受到影响，或者担心这可能会产生负面影响
影响他们在公司中的地位。

概要
我认为可以公平地说，新提议的 NFM 规则在实践中应用、解释或理解并不清晰或简单。对于传统金融来说它们已经足够困难了（繁体）公司遵守。他们很可能
事实证明，新的加密货币和金融科技公司遵守 FCA 规则的操作经验可能非常少，因此遵守起来更加困难。 

问题是 NFM 规则中包含太多条件和警告。公司很难制定和规定 CRS 成员和员工必须遵守的明确规则。公司的行动和行为可能非常
主观的，一些人认为“可以接受”的行为和行为可能被其他人认为是“令人反感的”。 

例如，加密货币和金融科技公司如何准确定义“侵犯某人的尊严”的含义，或者为某人“创造一个恐吓、敌对、有辱人格、羞辱或冒犯性的环境”的含义。职场中什么样的行为
将被视为具有攻击性、恐吓性或暴力性，或将被视为不合理和压迫性，或可能羞辱、贬低或伤害他人。

In 第四部分 这个的 博客系列，我们将分析 D&I 规则和义务的组成、它们将适用于哪些类型的公司，以及它们将如何影响加密货币和金融科技公司。

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